翠微股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
北京翠微大厦股份有限公司BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月15日
目 录
股东大会须知……………………………………………………………………………3股东大会议程……………………………………………………………………………4议案一：关于修订《公司章程》的议案………………………………………………5议案二：关于补选公司董事的议案……………………………………………………8
股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代理人应在2023年9月14日17：00时前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2023年9月15日下午13：45分前到北京市海淀区翠微大厦B座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年9月15日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。 六、本次会议的第1项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。第2项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
股东大会议程会议时间：2023年9月15日（星期五）下午14：00时会议地点：翠微大厦B座六层第一会议室主 持 人：董事长匡振兴会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于补选公司董事的议案》。
四、股东发言及提问
五、股东对议案投票表决
六、宣读表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、签署股东大会决议和会议记录
十、宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和北京市委、海淀区委关于开展区属国有企业党的领导融入公司治理相关制度的工作要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前：
第一章 总则
第2条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第五章 党的委员会
第98条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。董事长、党委书记由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第99条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
修订后：
第一章 总则
第2条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
第五章 党的组织
第98条 设立公司党委和公司纪委。党委设书记1名、副书记1-2名、其他党委委员若干名；党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，配备一名主抓党建工作的专职副书记以及一名专职纪委书记。党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记、副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委实行集体领导和个人分工负责相结合制度，进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党委决定。
第99条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委主要职权是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策和市区决策部署在本公司的贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用人权相结合；党委向董事会推荐提名人选，或者对董事会提名的人员进行酝酿并提出意见建议，对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，履行好党管人才职责，实施人才强企战略；
（五）承担全面从严治党主体责任，加强基层党组织建设和党员队伍建设；领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作；领导公司工会、共青团等群团组织，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责，推动全面从严治党向基层延伸。
第100条 将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定，落实党委在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻市区决策部署和落实发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应由党委研究讨论的重要事项。
党委通过制定党委会议事规则、制定研究讨论的事项清单等，明确党委会议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，形成党委参与公司重大事项决策的体制机制。
第101条 公司应当为各级党组织正常开展活动提供必要基础保障，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织党建活动经费纳入公司预算。
修订后原章节条款的序号依次顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
议案二：
关于补选公司董事的议案各位股东：
董事颜巍因退休原因于2023年8月8日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，辞职报告自公司董事会收到之日起生效。经公司股东华纺房地产开发有限公司推荐，董事会提名与薪酬委员审查同意，董事会拟提名宁海永为董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满。
董事会提名与薪酬委员认为：经审查，董事推荐人选宁海永符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意将上述董事推荐人选提交董事会审议。
以上议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
董事候选人简历
宁海永：男，1978年出生，研究生学历，正高级工程师。2010年起历任华纺房地产开发公司北京朝阳分公司工程部副经理、经理、总经理助理，华纺房地产开发公司工程技术部经理，中电科（淮南）置业发展有限公司常务副总经理，华纺房地产开发公司副总经理。现任华纺房地产开发有限公司党委副书记、副总经理，兼任中电科（淮南）置业发展有限公司总经理，北京华纺京轻房地产开发有限公司总经理。
上述董事候选人与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。