翠微股份：2025年年度股东会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司BEIJINGCUIWEITOWERCO.,LTD.

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月17日

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目录

股东会须知

...... 3股东会议程 ...... 4

议案一：

2025年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：

2025年度财务决算报告 ...... 12

议案三：

2025年度利润分配预案 ...... 14

议案四：

2025年年度报告及摘要 ...... 15

议案五：关于向银行申请授信额度及项目贷款的议案 ...... 16

议案六：关于2026年度向子公司提供担保额度预计的议案 ...... 17

议案七：关于聘请2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 20

议案八：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 21

议案九：关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案 ...... 23

议案十：关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案 ...... 24

议案十一：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案 ...... 26

议案十二：关于公司申请注册发行中期票据的议案 ...... 28

议案十三：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理注册发行中期票据相关事项的议案 ...... 30

议案十四：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 31

听取事项：

2025年度独立董事述职报告 ...... 33

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股东会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在2026年4月16日17：00前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2026年4月17日下午13：

前到北京市海淀区复兴路

号翠微百货B座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年4月17日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表和见证律师计票、监票。

六、本次会议的

项议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的1/2以上通过。

七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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股东会议程会议时间：

2026年

月

日（星期五）下午

：

时会议地点：翠微百货B座六层第一会议室主持人：董事长匡振兴会议议程：

一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东会议案：

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四、听取《2025年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2025年度董事会工作报告各位股东：

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司贯彻海淀区委区政府和区国资委的决策部署，聚焦主责主业，深化改革创新，积极应对行业市场环境面临的挑战，围绕减亏增盈和转型提质目标，推进商业门店调改升级与城市更新项目，深化“一店一策”经营策略，探索新质生产力落地路径，加快支付业务转型调整和数字化发展，深入开展降本增效和风险防范。

一、重点任务工作完成情况

报告期内，公司实现营业收入23.20亿元，同比增长4.08%，利润总额-4.16亿元，同比增长35.21%，归属于上市公司股东的净利润-4.81亿元，同比增长30.01%。

报告期内，公司贯彻落实海淀区委区政府对当代商城中关村店城市更新项目的建设要求，围绕“保质量、保安全、控成本”的目标，协同相关方推进项目工程建设、设计、规划等工作进程，陆续开展地下结构拆除、地铁安全论证、锚杆施工、注浆封底实验及抗拔桩等工程，完成2亿元工程固投目标，确定室外景观与幕墙设计方案，优化布局与平面规划，制订经营规划与招商策略。公司持续深化百货门店的调改升级，重点推进翠微店B座和牡丹园店设备设施改造与装修工作。为降低经营成本，公司与翠微店B座物业方协商获得租金及物业费减免共计约1.11亿元。

报告期内，公司立足两个生活中心定位，紧扣提质增效核心目标，提升品牌能级和业态联动，着力防控经营风险，确保品牌稳定。紧抓“国补”政策带动销售增长，优化品类结构及品牌升级，推动主力品牌业绩增长。聚焦品质提升与首店引进，提升业态竞争力与聚客能力，有效管控场地空置率。开展科技、国潮、时尚、IP文化主题营销，文商旅体跨业态引流，升级智能精准“1V1”会员定制服务。加大小程序运营及与抖音、视频号、小红书等线上平台的合作，线上渠道销售突破9,000万元。

报告期内，公司围绕商业数智化转型提升的方向，积极探索人工智能技术在商业场景的应用实践，完善“AI慧购”系统功能，以AI智能试衣间为载体，推动AI购物和服务的全场景体验。借助阿里云算力资源，实现数据产品智能化升级。升级AI

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视频生成模型，完成模型本地化部署及验证。推进商业智能化管理，完善智慧翠微数字管控平台，实现统一数字化监控和管理，为优化安全管理策略、强化运营成本管控提供有力数据支撑。海科融通协同各门店持续推进移动收款系统更新，完成甘家口店终端及通道升级改造，款台设备和手持设备布放。强化网络系统安全与管理，提升公司网络安全防御能力，筑牢网络安全防护体系。

报告期内，海科融通积极应对支付行业市场变化，推进传统支付业务调整、数字支付业务及国际业务发展，收单交易额实现较好增长。传统收单业务优化营销渠道结构，优化资源配置，发展核心渠道，强化业务把控能力。数字支付业务快速推进，与50多家重点银行保持合作关系，与头部四方机构及SAAS软件商达成合作，稳定亿元级日均交易。国际业务推进外卡收单落地，上线微信海外钱包，助力卡组织拓展境内交易网络及人民币卡使用，荣获“2025美国运通支付场景共创奖”。智慧生态场景业务取得积极进展，智慧充电和自动售货机业务初步完成阶段性网络布局。报告期内，公司持续推进治理与规范运作，贯彻落实新《公司法》等法律法规及监管的新要求，全面梳理公司治理文件，完成《公司章程》及内部管理制度的修订工作，涉及文件修订377项。完成新一届董事会及专门委员会成员、高级管理人员的换届选举及其聘任工作。强化资金动态管理，统筹推进资金筹措与使用，严格管控资金风险。优化调整岗位及薪酬结构，完善人才培养体系，合规运营，降本增效，全力推进企业高质量发展。

二、董事会日常工作情况

（一）股东与股东会

报告期内，公司共召集并召开1次年度股东会，3次临时股东会。采取现场投票和网络投票相结合的方式，共审议12项议案。会议的召集、议事程序、表决均符合《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定的要求，确保广大股东尤其是中小股东享有平等地位和合法权益。报告期内，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人依法行使权利与义务，切实履行各项承诺，不存在资金占用、违规担保或其他失信情形。

（二）董事与董事会

报告期内，公司共召开7次董事会，审议通过关于定期报告、修订公司治理制度、关联交易、董事会换届等34项议案并听取13项汇报事项。董事会会议通知、召集、

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召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案，除关联交易事项关联董事回避表决外，均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况。全体董事严格遵守法律法规及公司相关制度，关注公司经营管理状况，认真审议各项议案，积极参与公司各项重要决策，维护公司全体股东最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行各项职责。

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会及战略委员会3个专门委员会。报告期内，共召开12次专门委员会会议，其中审计委员会召开7次会议，共审议通过19项议案；提名与薪酬委员会召开4次会议，共审议通过6项议案；战略委员会召开1次会议，研讨公司《“十五五”战略规划报告》。根据《公司章程》及各专门委员会议事规则的相关规定，专门委员会委员以勤勉尽职的态度，对公司定期报告、内控制度、高管薪酬、高管聘任等重要事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，有效提高了董事会重要事项的决策质量。

1、董事会审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会切实履行职责，定期了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了监督，有效促进公司治理科学规范高效。

2、董事会提名与薪酬委员会履职情况报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，审议通过公司高级管理人员的薪酬考核和发放方案。对公司第八届董事会董事候选人及拟聘任的高管人选资格进行审查。

3、董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会研究讨论了公司《“十五五”战略规划报告》，深入研究规划公司未来五年发展计划。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，勤勉、独立地履行职责和义务，积极出席董事会和股东会，并组织召开3次独立董事专门会议，就2025年度日常关联交易预计、新增关联方及增加2025年度日常关联交易议案、向控股子公司同比例增资暨关

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联交易的议案发表审查意见，切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事通过到公司现场办公、调研、线上会议讨论等方式全面了解公司日常经营管理情况，积极关注公司重大经营决策，充分发挥委员和独立董事的工作经验、专业技能和管理知识，提高董事会决策效率，降低经营风险，确保公司良性发展。

（五）信息披露与透明度公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《信息披露管理制度》的规定，忠实履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，秉持公平、公正原则，保障中小股东知情权，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观完整地反应公司的运营及治理情况。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范内幕信息知情人管理工作，对定期报告涉及内幕信息的相关人员情况进行登记备案，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（六）投资者关系公司修订了《投资者关系管理制度》，借助投资者专线、网站、上证e互动等多种渠道，认真听取各方意见和建议，报告期内，公司共召开3次业绩说明会，及时解答投资者关注的热点问题，同时认真做好投资者来访来电咨询工作，及时回复上证e互动平台的投资者问题，积极回应投资者诉求，做好舆情监控，引导合理预期，尽力维护市场稳定。

三、2026年董事会工作计划2026年，面对复杂的消费市场和行业竞争环境挑战，公司将紧扣“稳中求进、提质增效”总基调，积极把握提振消费政策机遇，深化经营转型与改革，着力降本增效，全力推动减亏增效提质。重点工作如下：

（一）凝聚共识同向发力，城市更新项目进程提速坚决落实区委、区政府要求，围绕“保质量、保安全、控成本”目标，配合代建单位稳步推进当代商城城市更新项目进程，完成年度固投金额2.37亿元。工程方面，全面开展地下结构施工，按计划完成地下四层、三层施工至地下二层结构顶板工程。设计方面，协调完成室内装饰及景观施工图、幕墙、泛光及智能化等招标图，确保设计合理并满足施工与招标需求，同步推进泛光与广告牌审批。招商方面，持续进行市

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场跟踪与招商工作。

（二）洞察消费市场新势，深耕商业调改提质增效立足时尚和社区两大生活中心定位，紧密联动市场反馈与门店需求，精准优化品牌与业态组合，培育“首发”经济，全力夯实经营基本盘。加强市场预判，抢占优质经营资源，立足各门店定位，优化品类与品牌结构，推动线上资源向门店转化，紧跟促消费政策导向，用好“国补”等政策工具。强化品牌经营风险预警与资源储备，有效应对品牌流失风险，严格控制场地空置率，继续提供商户帮扶与支持，推动商业经营提质增效。

（三）激发文化科技价值，赋能消费体验焕新升级聚焦核心客群开展多元营销活动，深化文商旅体协同赋能。深化品牌协同，推进主力品牌的深度合作，增强战略协同与长期合作粘性。深度挖掘卖场及外延空间资源，拓展活动载体与消费场景。深化社区服务升级，增加民生服务功能。深化“1V1”管家式服务内涵，深化“人工智能+”场景应用，持续优化AI慧购系统，深挖会员数据价值，提升精准营销能力。深化“线上+线下”一体化运营，推动营销资源向直播、短视频等线上倾斜。孵化职人直播IP账号，系统培养直播骨干，夯实数字化运营能力。借助抖音来客等线上渠道强化周边客群触达，提升品牌曝光与商圈影响力，实现推广与销售转化的协同增长。

（四）固牢根基稳控风险，多维布局助推稳健增长海科融通将严守合规经营底线，持续做好风险管控与资金保障，有效化解经营与合规风险，全力推进支付牌照续展工作顺利进行。传统支付业务从规模扩张转为毛利提升，从广覆盖转向深经营。数字支付业务围绕业务毛利与交易规模并重的原则，重点提升接口服务商业务规模并规划标准服务商的盈利路径。国际业务聚焦卡组织合作，深化与卡组织在收单受理及发卡侧的合作，构建卡组交易生态，并积极探索海外业务发展；生态场景业务继续提升智慧售卖机与智慧充电宝的运营成效，拓展新兴增值业务领域，拓展收入来源。

（五）聚力提升治理效能，切实防范风险隐患拓展融资渠道，防范资金风险，满足公司及子公司的发展资金需求。加强资金动态管控，确保城市更新项目融资及专款专用，加大对子公司融资担保及资金使用的全过程检查，确保稳妥可靠。加强与区内商业资源的合作对接，协同轻资产管理输出项

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目开发，推动商业管理公司设立运作。提升人力资源效能，优化组织机构设置与人员配置，有效管控人工成本。持续推进“治本攻坚三年行动工作”强化责任落实与过程管控，消除重大安全生产风险，全力保障企业安全运营。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案二：

2025年度财务决算报告各位股东：

公司2025年度财务报告经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1．2025年公司合并实现营业收入23.20亿元，较上年的22.29亿元增加了9,100万元，同比增长4.08%。其中，零售业务实现营业收入7.65亿元，同比下降8.64%，主要原因是受零售市场环境因素的影响，导致收入下降。第三方支付业务实现营业收入15.56亿元，同比增长11.77%，主要是收单交易额增加导致收入增长。

2．公司合并实现利润总额-4.16亿元，较上年的-6.41亿元减亏2.25亿元，同比增长35.21%；净利润-4.86亿元，较上年的-6.98亿元减亏2.12亿元，同比增长30.31%；归属母公司所有者的净利润-4.81亿元，较上年的-6.87亿元减亏2.06亿元，同比增长

30.01%。报告期利润亏损数额较大主要原因：一是公司控股子公司北京海科融通支付服务有限公司受其所处收单行业市场竞争激烈、收单毛利率下滑等多重因素影响，导致本期经营亏损；二是公司零售业务受市场环境影响，销售收入下滑，综合毛利同比减少13.92%，导致零售业务经营亏损，同时，基于零售业务整体市场环境影响，公司在报告期相应调减递延所得税资产的确认，对净利润产生一定影响。

母公司利润总额-1.65亿元，较上年的-2.07亿元减亏4,180万元，同比增长20.21%；净利润-2.34亿元，较上年的-2.48亿元减亏1,368万元，同比增长5.52%。

二、资产负债情况

截至2025年12月31日，公司合并资产总额61.24亿元，较年初的64.24亿元减少3亿元，主要是资产的折旧摊销导致非流动资产减少。合并负债总额44.65亿元，较年初的

42.78亿元增加1.87亿元，主要是银行贷款增加。

三、股东权益情况

截至2025年12月31日，公司合并股东权益为16.59亿元，较年初的21.46亿元减少

4.87亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积20.28亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,717万元，未分配利润-13.15亿元，少数股东权益-60万元。

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母公司的股东权益35.59亿元，其中：股本7.99亿元，资本公积28.43亿元，库存股4,414万元，盈余公积1.75亿元，其他综合收益1,717万元，未分配利润-2.31亿元。

四、现金流量情况

截至2025年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为9.91亿元，较上年末的

13.27亿元减少3.36亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-7,208万元；投资活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，主要是本期支付当代商城中关村城市更新项目工程款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-1,689万元。

五、主要财务指标分析

1．综合毛利率：17.80%，较上年的14.95%增长了2.85个百分点；

2．利润率：-17.91%，较上年的-28.77%增长了10.86个百分点；

3．归属于母公司的加权平均净资产收益率：-25.31%，比上年的-27.65%增长了

2.34个百分点；

4．每股经营净现金流量：-0.09元/股，比上年的-0.4元/股增长了0.31元/股。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案三：

2025年度利润分配预案

各位股东：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润-480,677,442.19元。母公司实现净利润-233,995,569.65元，加上年初未分配利润2,499,076.66元，期末可供股东分配的利润为-231,496,492.99元。根据《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》的相关规定，基于公司2025年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为负数以及母公司财务报表中存在累计未弥补亏损的情况，公司目前尚不具备实施现金分红的条件。因此，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案四：

2025年年度报告及摘要各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露—第四号—零售》及《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

公司2025年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并已于2026年

月

日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案五：

关于向银行申请授信额度及项目贷款的议案

各位股东：

为保证公司及子公司的经营发展及当代商城中关村店城市更新项目建设资金需求，公司及子公司拟向银行申请授信额度及项目贷款，共计36.5亿元，具体内容如下：

一、向银行申请授信额度

为保证公司发展的经营资金需求，防范经营风险，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币28.5亿元的综合授信额度，包括但不限于：拟向招商银行、宁波银行、中信银行、北京银行、华夏银行、南京银行、民生银行、兴业银行各申请3亿元综合授信额度，授信有效期均为1年；向厦门国际银行、民生银行、南京银行各申请1亿元综合授信额度，授信有效期均为1年；向渤海银行、光大银行各申请0.5亿元综合授信额度，授信有效期均为1年；向北京银行申请0.5亿元综合授信额度，授信有效期2年。上述担保方式为信用、抵押或担保。

授信种类包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、供应链融资等。上述授信额度以各家银行最终审批为准，具体融资金额将视公司实际资金需求而定。提请股东会授权董事长或董事长指定的授权代理人根据公司及控股子公司实际需要，决策与上述银行的授信与贷款等相关事宜。此项授权自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、向银行申请项目贷款

为保证当代商城中关村店城市更新项目建设资金需求，公司全资子公司当代商城拟就上述项目向农业银行和交通银行申请贷款，额度8亿元，期限不超过20年，公司提供连带责任保证担保。实际贷款金额以当代商城与银行签订的最终协议为准。提请股东会授权董事长或董事长指定的授权代理人，根据当代商城实际需要，决策与上述银行的项目贷款相关事宜。此项授权自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于2026年度向子公司提供担保额度预计的议案

各位股东：

为保证子公司发展经营资金需求，防范经营风险，公司2026年度拟向子公司提供不超过9.5亿元的担保，其中向控股子公司海科融通向银行申请综合授信提供总额不超过1.5亿元的担保，向全资子公司当代商城向银行申请项目贷款提供总额不超过8亿元的担保。担保额度预计期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

一、担保预计基本情况：

单位：万元

在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体担保事宜并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东会审议。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象

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提供的担保须经股东会审议通过，并在担保事项实际发生时及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）北京海科融通支付服务有限公司公司名称：北京海科融通支付服务有限公司统一社会信用代码：911101088020867743注册资本：35,580万元注册地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼12层1-25-1201至1-25-1210法定代表人：刘晓波经营范围：非银行支付业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及持股比例：北京翠微大厦股份有限公司98.2975%，北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.7025%。

最近一年财务情况：

单位：元

（二）北京当代商城有限责任公司

公司名称：北京当代商城有限责任公司

统一社会信用代码：91110108102068436K

注册资本：31,000万元

注册地点：北京市海淀区中关村大街40号

法定代表人：李继亮

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经营范围：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售药品；销售食品；销售第三类医疗器械；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄金饰品；销售无线电发射设备、民用航空器、动植物产品；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；票务代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；公共饮食、餐饮、零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟、零售药品、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及持股比例：北京翠微大厦股份有限公司100%。

最近一年财务情况：

单位：元

三、担保的必要性和合理性

2026年度公司向子公司提供担保预计额度事项有利于满足子公司的融资需求和城市更新项目资金需求，公司拥有被担保方的控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。其中被担保方海科融通资产负债率超过70%，根据年度经营规划及现金流预测，海科融通具有偿还债务的能力。本次担保有利于子公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的24.11%，其中实际发生担保余额3.5亿元，未使用担保额度0.5亿元。公司对控股子公司提供的担保总额为

亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。无逾期担保。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案七：

关于聘请2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、公正地对公司2025年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2025年年报审计和内部控制审计工作。

经第八届董事会审计委员会第三次会议审议，提议公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构和内控审计机构，提请股东会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案八：

关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东：

一、情况概述根据北京德皓会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月26日出具的标准无保留意见审计报告（德皓审字[2026]00000973号），公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-480,677,442.19元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,315,440,285.26元，实收股本为798,736,665元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、形成原因

截至2025年12月31日，公司合并报表未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，主要是由于公司2022年-2025年连续发生亏损所致，主要因素包括：

1、受零售行业市场环境、支付行业政策与市场变化等因素的影响，公司零售业务和收单业务收入降幅较大，叠加成本刚性因素，导致产生经营性亏损。

2、受子公司当代商城实施中关村店闭店重建因素的影响，导致公司零售业务收入的减少以及资产损失和费用的增加。

3、受子公司海科融通前期发生手续费差额退还因素的影响，导致产生较大额度的非经常性损益。

三、应对措施

面对复杂的消费市场和行业竞争环境挑战，公司将紧扣“稳中求进、提质增效”总基调，积极把握提振消费政策机遇，深化经营转型与改革，着力降本增效，全力推动减亏增效提质。主要举措如下：

1．积极应对消费行业发展趋势，研究提振消费政策落地。稳步推进当代商城中关村店城市更新项目建设进程，持续门店品牌优化调整，增强品牌战略协同，聚焦核心客群，打造差异化消费场景，开展多元营销活动，挖掘消费增长潜能。深化“人工

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智能+”场景应用和“线上+线下”一体化运营，强化文化科技协同赋能，推动商业经营提质增效。

2．积极应对支付行业变化，严守合规经营底线，持续做好风险管控与资金保障，优化整体业务结构，推动各业务平衡发展。传统支付业务转向深度经营，聚焦毛利提升；数字支付业务规模与毛利并重，规划服务商盈利路径；生态场景业务提升智慧终端运营成效，拓展新兴增值领域；积极探索国际业务和海外业务。

3．提升管理效能，加强成本管控。优化组织机构设置和人力资源配置，提升管理效率，管控人工成本；优化业务结构及资源配置，降低运营成本，提升资源使用效率与经营效益，推动企业高质量发展。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案九：

关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照面向专业投资者非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合现行面向专业投资者非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案十：

关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案各位股东：

公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

．债券发行规模

本次公司债券面值总额不超过人民币

亿元（含

亿元）。具体发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

．发行方式本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3．票面金额及发行价格本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。4．发行对象及向公司股东配售的安排本次公司债券拟向《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等规定的专业投资者非公开发行。发行人的董事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。本次债券不向公司股东优先配售。

5．债券期限本次公司债券的期限为

年，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

．债券利率及确定方式本次公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

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7．还本付息方式本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。8．募集资金用途本次公司债券的募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

9．承销方式本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

．发行债项担保方式本次公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本运营有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

11．债券的转让流通本次公司债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让。

．偿债保障措施根据有关规定，提请股东会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出如下决议并采取相应措施：

（

）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（

）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。13．本次债券发行决议的有效期本次债券发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东会审议通过之日起

个月。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以逐项审议。

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议案十一：

关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1．根据相关法律、法规和公司股东会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息的期限和方式、担保方案、是否设计回售或者赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、确定并办理担保相关事项、具体申购办法、评级安排、募集资金用途、债券挂牌转让等等与发行条款有关的一切事宜；

2．确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3．确定并聘请中介机构，签署有关协议；

4．决定和办理本次公司债券的注册、发行、备案、转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同、协议或其它法律文件，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6．根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让相关事宜；

7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

/

8．在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

上述授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案十二：

关于公司申请注册发行中期票据的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行方案如下：

．发行品种：中期票据；

．发行规模：本次中期票据总发行规模为不超过人民币

亿元（含

亿元）。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准；

．发行对象：本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

．发行期限：

年期（可设置含权），具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定；

．发行批次：本次中期票据在获准注册的有效期内一次性或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

．发行利率：本次中期票据的发行利率将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据各期发行时全国银行间债券市场的市场情况确定；

．募集资金用途：用于偿还公司债务、补充运营资金及项目建设、股权出资等符合国家法律法规及相关政策允许的企业生产经营等用途中的一种或几种。募集资金的具体用途以及比例将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定及公司具体情况确定；

．承销方式：聘请在中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单内的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，主承销商组织承销团余额包销；

．发行债项担保：本次中期票据将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本运

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营有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带责任保证担保；10．决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东会审议通过之日起至取得批复后24个月。

以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以逐项审议。

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议案十三：

关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理注册发行中期票据相关事项的议案各位股东：

为有效协调本次中期票据注册发行过程中的具体事宜，提高中期票据注册发行相关事项的工作效率，拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士，全权办理中期票据注册发行相关事项。包括但不限于：

1．依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据的具体发行方案，包括但不限于注册发行规模及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、募集资金用途、担保安排、评级安排等与本次中期票据发行方案有关的全部事宜；

．决定聘请参与此次发行中期票据的中介机构；

3．办理本次中期票据发行及申请上市事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次中期票据的发行、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

．办理本次中期票据募集资金专项账户的开设等事宜，并根据进展签订中期票据账户及资金三方监管协议；

．除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次中期票据发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的相关工作；

．全权负责办理与本次中期票据发行及存续期管理有关的其他事项。上述授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

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议案十四：

关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东：

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的薪酬激励与约束机制，充分调动和发挥董事和高级管理人员履职的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据中国证监会《上市公司治理准则（2025年修订）》《公司章程》《提名与薪酬委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

一、细化工资总额决定机制，增加董事回避要求

修订前：第五条提名与薪酬委员会提出的董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

修订后：第五条提名与薪酬委员会提出的董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

二、细化薪酬结构，明确绩效年薪占比

修订前：第七条高级管理人员薪酬管理

（一）高级管理人员薪酬实行年薪制，薪酬由年薪（包括基薪、绩效年薪）和任期激励收入两部分构成。

薪酬=年薪+任期激励收入；

年薪=基薪+绩效年薪。

修订后：第七条高级管理人员薪酬管理

（一）高级管理人员薪酬实行年薪制，薪酬由年薪（包括基薪、绩效年薪）和任期激励收入两部分构成。

薪酬=年薪+任期激励收入；

年薪=基薪+绩效年薪。

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绩效年薪占比原则上不低于基薪与绩效年薪总额的50%。

三、明确薪酬考核依据与发放要求新增：第八条公司董事和高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支付应当以绩效考评为重要依据，且一定比例的绩效年薪应在年度报告披露和绩效考评后支付，绩效考评应当依据经审计的财务数据开展。

四、增加薪酬的止付追索新增：第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

修订后原章节、条款的序号依次顺延。除上述条款修订外，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》其他条款不变。

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

详见2026年

月

日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《翠微股份董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年修订）。

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听取事项：

2025年度独立董事述职报告（陈及、戴稳胜、张伟华、王成荣）

详见2026年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《翠微股份2025年度独立董事述职报告》。