中材节能：2023年第三次临时股东大会会议材料
2023年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二三年七月
目录
1、中材节能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《关于修订公司董事会议事规则的议案》
（3）《关于选举公司董事的议案》
中材节能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年7月3日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即7月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即7月3日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第二会议室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（3项）
1、《关于修订公司章程的议案》；
2、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
3、《关于选举公司董事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
2023年第三次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2023年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
2023年第三次临时股东大会议案材料权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于修订公司章程的议案各位股东：
为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见《中材节能股份有限公司章程修正案》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将上述议案提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会2023年6月16日
议案1附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、修订内容
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第四章股东和股东大会第五节股东大会的召开第六十八条 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由超过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六章董事会第二节董事会第一百一十二条 | 第一百一十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条董事会由8名董事组成，设董事长1人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第六章董事会第二节董事会第一百二十条 | 第一百二十条公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 | 第一百二十条公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 |
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
议案2
关于修订公司董事会议事规则的议案各位股东：
为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况详见《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》。上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将上述议案提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会2023年6月16日
议案2附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、修订内容
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则第四条 | 第四条公司董事会由7名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 | 第四条公司董事会由8名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 第四章董事长第十四条 | 第十四条公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六章董事会议事程序第四十条 | 第四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十条超过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
议案3
关于选举公司董事的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，现提名刘鑫先生为公司第四届董事会董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会审议批准后，与公司第四届董事会董事共同履职，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现将上述议案提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》
提案人：公司董事会
2023年6月16日
议案3附件
中材节能股份有限公司第四届董事会
董事候选人简历
刘鑫，男，汉族，1972年10月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师,曾获得国家科技进步二等奖等多项省部级奖励及山东省劳动模范、全国建材行业优秀企业家等称号。历任泰山玻璃纤维股份有限公司工程师、技术开发中心综合部长，泰山玻纤国家级技术中心主任、副总工程师，中国中材股份有限公司玻纤事业部副部长、新材料事业部部长，中材高新材料股份有限公司投资研发总监、市场营销总监、副总裁，中材高新（成都）能源技术有限公司董事长，中材江西电瓷电气有限公司董事长等职务。现任中材高新材料股份有限公司党委委员、常务副总裁。刘鑫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘鑫先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，刘鑫先生不属于“失信被执行人”。