中材节能：独立董事专门会议制度

中材节能股份有限公司独立董事专门会议制度

第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第三条公司独立董事专门会议应根据所须审议事项不定期召开。

第四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第五条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第七条除审议本制度第五条、第六条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。

第八条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。

第九条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应

将各独立董事的意见分别详细记录。第十条公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。第十一条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十二条独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条独立董事决定召集专门会议时，公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第十四条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十六条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十八条专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10年。

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和公司《章程》的规定不一致时，按照法律法规和公司《章程》执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经董事会审议通过后生效。