中材节能：2023年第六次临时股东大会会议材料
2023年第六次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月
目录
1、中材节能股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于修改公司章程的议案》
（3）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
（4）《关于2022年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
2023年第六次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年12月28日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即12月28日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第二会议室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（4项）
（一）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
（二）《关于修改公司章程的议案》；
（三）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；
（四）《关于2022年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年第六次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
2023年第六次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第六次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2023年第六次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
2023年第六次临时股东大会议案材料只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2024年度公司与关联方签署的日常关联交易合同情况进行预计：预计合同额合计不超过12亿元（具体关联交易预计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现列入2023年第六次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司2024年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会2023年12月12日
议案1附件
中材节能股份有限公司2024年度日常关联交易预计
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年1月1日-2023年11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方分包，从关联方采购 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 1 | 0.85 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 从关联方承包，向关联方销售 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 10 | 3.57 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 合计 | - | 11 | 4.42 | - |
二、本次日常关联交易预计金额和类别公司结合对2024年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对2024年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过12亿元，具体如下：
单位：人民币亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2024年度预计金额 |
| 向关联方分包，从关联方采购 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 1 | 3 |
从关联方承包，向关联方销售
| 从关联方承包，向关联方销售 | 中国建材集团有限公司及其所属企业 | 10 | 9 |
| 合计 | - | 11 | 12 |
注：经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司2023年度日常关联交易预计金额不超过人民币11亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的2023年度日常关联交易预计金额。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况中国建材集团有限公司，统一社会信用代码：
91110000100000489L，成立时间：1981年9月28日，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至2022年12月31日，中国建材集团有限公司总资产702,962,229,117.89元，净资产234,672,754,320.63元，2022年度实现营业收入380,158,111,868.56元，实现净利润
22,110,166,443.13元。
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、天山股份（股票代码“000877”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、凯盛新能（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。
（二）主要关联方情况
企业名称
| 企业名称 | 与本公司关系 |
| 中国建材股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材集团进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 北新建材集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 凯盛科技集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材资产管理有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材联合投资有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建材集团财务有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国中材进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
（三）与公司的关联关系
中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
（四）履约能力分析
上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各
项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项
目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。
议案2
关于修改公司章程的议案
各位股东：
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获得了承装（修、试）电力设施”的相关资质，根据国家能源局电力业务资质管理中心编制的《承装（修、试）电力设施许可证问答手册》，公司需要在经营范围中增加“输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验”相关内容，鉴于上述情况，公司需对《公司章程》第二章经营宗旨和范围部分进行修订。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年第六次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
2023年12月12日
议案2附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程修订内容
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二章经营宗旨和范围第十四条 | 第十四条许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；金属材料销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发;新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对外承包工程;技术进出口；货物进出口；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；金属材料销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售;机械设备研发；工程和技术研究和试验发展;储能技术服务:新材料技术推广服务;新材料技术研发；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
议案3
关于修改公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于2023年8月发布了《上市公司独立董事管理办法》，为保持公司治理制度的时效性、有效性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平，公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年第六次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》
提案人：公司董事会2023年12月12日
议案3附件
中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案
一、修订内容
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则第一条 | 第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、法规及规范性法律文件的规定，特制定本制度。 | 第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规及规范性法律文件以及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 |
| 第二章一般规定第二条 | 第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第二章一般规定第三条 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第二章一般规定第四条 | 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第二章一般规定第五条 | 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第二章 | 第六条本公司担任独立董事的 | 第六条上市公司独立董事占董 |
一般规定
第六条
| 一般规定第六条 | 人员中，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。公司应保证独立董事人数占董事会人数比例达到或超过法定比例。 | 事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第二章一般规定第七条 | 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现不符合本制度第九条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第三章独立董事的任职条件第九条 | 第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格。（二）具有本制度所要求的独立性。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 | 第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格。（二）具有本制度所要求的独立性。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 |
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）《公司章程》规定的其他条件。
| （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）《公司章程》规定的其他条件。 | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 第三章独立董事的任职条件第十条 | 第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（六）《公司章程》规定的其他人员。（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系。主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 |
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。
| 级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。 | ||
| 第三章独立董事的任职条件新增 | - | 第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）证券交易所认定的其他情形。 |
| 第四章独立董事的产生和交换第十一条 | 第十一条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第四章 | 第十二条独立董事的提名人在 | 第十三条独立董事的提名人在 |
独立董事的产生和交换第十二条
| 独立董事的产生和交换第十二条 | 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第四章独立董事的产生和交换第十三条 | 第十三条公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司上市地证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十三条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第四章独立董事的产生和交换第十四条 | 第十四条中国证监会和公司上市地证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会或者公司上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者公司上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的 | 删除。 |
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
| 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | ||
| 第四章独立董事的产生和交换第十六条 | 第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第四章独立董事的产生和交换第十七条 | 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第五章独立董事的职权新增 | - | 第十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 |
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
| 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | ||
| 第五章独立董事的职权第十八条 | 第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：(一)重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论。(三)经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(四)经二分之一以上独立董事书面同意，提议召开董事会。(五)经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第五章独立董事的职权第十九条 | 第十九条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 删除。 |
| 第五章独立董事的职权 | 第二十条本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个 | 第二十条本公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会 |
第二十条
| 第二十条 | 专门委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 共四个专门委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第五章独立董事的职权新增 | - | 第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第六章 | 独立董事的独立意见 | 独立董事的职责履行 |
| 第六章第二十一条 | 第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事。(二)聘任或解聘高级管理人员。(三)公司董事、高级管理人员的薪酬。(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易（公司提 | 第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 |
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况。
（六）公司关联方的以资抵债方案。
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案。
（八）公司委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
（九）重大资产重组、股权激励方案。
(十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(十一)有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
| 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（五）公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况。（六）公司关联方的以资抵债方案。（七）公司董事会未作出现金利润分配预案。（八）公司委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。（九）重大资产重组、股权激励方案。(十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。(十一)有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第六章第二十二条 | 第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 第六章第二十三条 | 第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， | 第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会 |
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第六章新增 | - | 第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
| 第六章新增 | - | 第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；（三）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
第七章
| 第七章 | 独立董事的工作条件 | 独立董事的履职保障 |
| 第七章第二十四条 | 第二十四条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第七章第二十五条 | 第二十五条当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第七章第二十六条 | 第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 | 第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 |
到证券交易所办理公告事宜。
| 到证券交易所办理公告事宜。 | 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 第七章第二十七条 | 第二十七条公司在年报的编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录。财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排等相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 | 第三十条公司在年报的编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录。财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排等相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 |
| 第七章第二十八条 | 第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
| 第七章第二十九条 | 第二十九条独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十二条独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第七章第三十条 | 第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 | 删除。 |
| 第七章第三十一条 | 第三十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。对 | 删除。 |
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
公司进行实地考察，参加相关的汇报会和见面会，履行其沟通、见面职责。
| 公司进行实地考察，参加相关的汇报会和见面会，履行其沟通、见面职责。 | ||
| 第七章第三十二条 | 第三十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十三条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第七章第三十三条 | 第三十三条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十四条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第八章附则第三十四条 | 第三十四条本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。 | 第三十五条本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。 |
| 第八章附则第三十五条 | 第三十五条本制度解释权属于公司董事会。 | 第三十六条本制度解释权属于公司董事会。 |
| 第八章附则第三十六条 | 第三十六条本制度在股东大会通过且于公司上市之日起生效，公司上市之前参照适用。 | 第三十七条本制度在股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 |
议案4
关于2022年度公司高管人员绩效考核结果
及薪酬分配方案的议案
各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了2022年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。按照《公司法》《公司章程》《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司2023年第六次临时股东大会审议批准。
附件：《2022年度公司董事及监事薪酬分配方案》
提案人：公司董事会
2023年12月12日
议案4附件
2022年度公司董事及监事薪酬分配方案
2022年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
注：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2022年基本薪酬（万元） | 2022年绩效薪酬（万元） | 特殊奖励（万元） | 2022年度可领取的薪酬合计（万元） |
| 一、 | 董事 | ||||
| 孟庆林 | 党委书记（现任）、董事长（现任）、代理总裁（离任） | 46.93 | 69.02 | — | 115.95 |
| 刘习德 | 党委副书记、副董事长、工会主席（现任） | 51.20 | 75.29 | — | 126.49 |
| 夏之云 | 董事（现任） | 7 | 3.5 | — | 10.5 |
| 黄振东 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 张继武 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 赵轶青 | 独立董事（现任） | — | — | — | 6.00 |
| 邱苏浩 | 独立董事（现任） | — | — | — | — |
| 谢纪刚 | 独立董事（现任） | — | — | — | 6.00 |
| 二、 | 监事 | ||||
| 卢新华 | 监事会主席（离任） | — | — | — | — |
| 王毅 | 职工监事（离任）、总裁助理（现任）、国际工程分公司总经理（现任） | 34.87 | 58.53 | — | 93.40 |
| 周立珍 | 监事（现任） | — | — | — | — |
| 李岚 | 职工监事、纪委监督执纪室主任助理（现任） | 12.29 | 9.30 | — | 21.59 |
1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
2、黄振东先生、张继武先生、卢新华先生在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。王毅先生和李岚女士在担任公司职工代表监事期间，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。邱苏浩先生因原就职单位相关要求，不在公司领取薪酬。
3、经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年人民币6万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。