昭衍新药：关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-017
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、限制性股票解除限售数量：18.7880万股
2、本次解除限售上市流通时间：2023年4月21日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类
别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2021年A股限制性股票激励计划授予情况
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2022年1月28日 |
| 授予价格 | 83.97元/股 |
| 授予数量 | 67.54万股 |
| 授予激励对象人数 | 505人 |
| 实际登记授予数量 | 36.63万股 |
| 实际登记授予人数 | 297人 |
三、2021年A股限制性股票激励计划解除限售情况
本次解除限售为2021年A股限制性股票激励计划第一批次解除限售。
数量及价格调整情况： 2021年A股限制性股票登记完成之后，2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案，2022年8月
2日，公司公告了2021年年度权益分派实施公告，2021年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 381,565,307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
经过权益分派，限制性股票数量由36.63万股调整为51.282万股；限制性股票回购价格由83.97元/股调整为59.72元/股。
四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
根据《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。 | 公司2021年营业收入为151,668万元；相比2020年增长率为40.97%，满足解除限售。 | ||||||
| 4、个人绩效考核要求： | 除20名激励对象因个人原因离职或个人绩效考核结果不达标，未满足解除限售条件，其余277名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 评价结果 | A(优秀) | B(良好) | C（合格） | D（不合格） | |||
2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计18名人员需要回购注销的限制性股票数量为2.1868万股。
2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计20名人员需要回购注销的限制性股票数量为2.9708万股。
后续在公司办理解除限售的过程中，有1名激励对象离职，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.14万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期共有276名激励对象可解除限售，解除限售股票数量为
18.7880万股。
五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
1、授予日：2022年1月28日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、277名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为18.8440万股，在公司办理解除限售的过程中，因1名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.14万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，故授予的限制性股票第一个解除限售期实际解除限售的激励对象共计276人，解除限售的限制性股票为18.7880万股。
4、解除限售具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 核心技术（业务）骨干（276人） | 46.9700 | 18.7880 | 28.1820 | |
| 合计（276人） | 46.9700 | 18.7880 | 28.1820 |
注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
六、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日: 2023年4月21日。
2、解除限售的限制性股票上市流通数量:18.7880万股。
3、本次限制性股票解除限售后公司股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| A股： | 450,682,100 | 84.13% | 450,682,100 | 84.13% | |
| 一、有限售条件股份 | 516,113 | 0.10% | -187,880 | 328,233 | 0.06% |
| 二、无限售条件股份 | 450,165,987 | 84.04% | 187,880 | 450,353,867 | 84.07% |
| H股： | 84,996,576 | 15.87% | 84,996,576 | 15.87% | |
| 合计 | 535,678,676 | 100% | 535,678,676 | 100% | |
七、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权；公司2021年激励计划第一期解除限售相关条件已达成，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2019年激励计划（草案）》或《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年4月17日