昭衍新药：董事会审计委员会工作细则(2024年3月)

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为提高北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《香港上市规则》附录C1的《企业管治守则》（以下简称“《企业管治守则》”）、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件规定，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会的人员组成

第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上非执行董事组成。

第六条 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上，且至少

有一名独立董事委员为专业会计人士并符合《香港上市规则》及上海证券交易所的相关要求。第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：

（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或

（二）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第七至第九条规定补足委员人数。第十一条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 审计委员会的职责

第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）重大可持续发展事项:

董事会有权审视、监察、评估、管理和批准以下重大可持续发展事项。该等职责和权限包括：

1.审视和评估公司可持续发展事宜有关的架构是否足够和有效，包括：经营理念（企业使命、企业愿景、企业精神、经营/管理理念、核心价值观）、公司目标、行动和展望。

2.监察公司可持续发展愿景、策略及政策的制定：评估对公司运营及/或其他重要利益相关方的权益构成重大影响的相关事项；为公司的可持续发展愿景、目标及策略提供指导，并批准相关可持续发展举措；监察并检讨可持续发展的新兴趋势及问题，根据相关情况为公司可持续发展愿景的发展提供指导，并就影响公司可持续发展的当前及新兴事项提供指导意见；于必要时采纳并批准更新的有关公司安全生产、环保、社会责任管理及企业治理的政策；审查有关公司人权、商业道德及诚信，多元化及包容性的政策；将可持续发展问题纳入业务模型的政策，包括对相关的关键绩效指标的分析；公司为处理气候变化产生的问题而采取的举措及相关报告；指导制定有关可持续性及可持续发展报告的方法、目标及后续流程；检讨并监察有关公司可持续发展的政策及惯例，以确保符合法律及监管要求。

3.监察可持续发展愿景、策略及政策的实施：监督公司可持续发展举措的实行，并设定目标以衡量有关举措的成效；监察公司可持续发展的设定目标绩效，并根据需求建议提高绩效的措施；制定并检讨公司的可持续发展愿景、策略、框架、原则及政策；就公司对健康、安全、环境及社会造成的影响检讨并采纳风险评估；确保公司在其年报中载有董事会根据上市规则的披露规定及企业管治守则（载于香港联交所上市规则附录C1）编制的环境、社会及管治报告（载于香港联交所上市规则附录C2）。

4.检讨并批准与公司可持续发展框架、目标及年度报告文件所载的相关业绩有关的披露；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）按适用的标准检讨、评估及监察外部审计机构是否独立客观、是否专业及审计程序是否有效，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供聘请建议；

（三）审核及批准外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范畴、有关申报责任审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（六）处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题；

（七）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（八）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十五条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

划和整改情况应当报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

第十六条 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(一) 会计政策及实务的任何更改；

(二) 涉及重要判断的地方；

(三) 因审计而出现的重大调整；

(四) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(五) 是否遵守会计准则；及

(六) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；就上述而言：

(一) 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

(二) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。

第十七条 审计委员会监管公司财务申报制度、风险管理、内部控制系统的有效性的职责包括以下方面：

（一）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部控制系统；

(二) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(三) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

(四) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

(五) 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

(六) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函

件》中提出的事宜；

(七) 就《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

(八) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(九) 制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。

第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（二）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（三）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议，并研究其他由董事会界定的课题。

第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 审计委员会的会议

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由召集人于会议召开前3天通知全体委员，会议由审计委员会主任委员召集和主持，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。

第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半

数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，列席人员没有表决权。

第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录需对会议上所审议的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。若委员对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员应在修改后的会议记录上签名。

第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本指引的规定。

第五章 信息披露

第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背

景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况，并在于香港联交所网站上载的年度报告里披露相关履职情况。第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上交所上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 年报工作规程

第三十九条 审计委员会委员在公司年报编制、审议和披露过程中，应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。

第四十条 在每个会计年度结束后，公司财务负责人应根据公司的实际情况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交给审计委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审注册会计师”或“核数师”）。

第四十一条 审计委员会成员必须与公司的董事会及高管人员联络，委员会须至少每年与公司的年审注册会计师（核数师）开会一次。审计委员会应与年审注册会计师就年报相关工作做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，协商确定年度财务报告工作的整体安排。

第四十二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。董事会审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第四十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟

通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。第四十四条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，董事会审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。第四十五条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，董事会审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。董事会审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

董事会审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，按公司上市地的适用上市规则要求在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司上市地的证券交易所。

第四十六条 公司财务部门负责协调董事会审计委员会与年审注册会计师的沟通，为董事会审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。

第四十七条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第七章 附则

第四十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规

定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》执行。第四十九条 本细则由董事会负责制定、解释及修改。第五十条 本细则经董事会决议通过之日起生效。自本细则生效之日起，原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2024年3月