华贸物流：中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之
2022年年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）豁免要约收购港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从华贸物流公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年1月1日至收购完成后的12个月止）。2023年4月7日，华贸物流披露了2022年年度报告。结合上述2022年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年年度（从2022年1月1日至2022年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与华贸物流提供，收购人与华贸物流保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及
其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司100%股权、华贸物流45.79%股份、中国物流股份有限公司40%股权、中国包装有限责任公司100%股权无偿划入中国物流集团。
本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）及其一致行动人北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）合计持有的华贸物流股份（共599,644,827股，占上市公司总股本45.79%）无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有华贸物流45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021年3月19日，华贸物流公告了《关于实际控制人筹划重大事项的提示
性公告》；
2、2021年11月30日，华贸物流公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和
中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》；
3、2021年12月3日，华贸物流公告了《收购报告书摘要》及《关于收购报告
书摘要及股东权益变动的提示性公告》；
4、2021年12月4日，华贸物流公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合的进展公告》；
5、2021年12月8日，华贸物流公告了《关于国有股权无偿划转的提示性公告》；
6、2021年12月31日，华贸物流公告了《关于中国物流集团有限公司收到国
家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨物流板块专业化整合的进展公告》;
7、2022年1月1日，华贸物流公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有
限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于中国铁路物资集团有限公司收购港中旅华贸国际物流股份有
限公司免于发出要约之法律意见》、《北京市天元律师事务所关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>之法律意见》；
8、2022年2月8日，华贸物流公告了《关于中国物流集团有限公司股权结构
变更暨物流板块专业化整合的进展公告》；
9、2022年4月1日，华贸物流公告了《关于国有股权无偿划转完成过户登记
暨物流板块专业化整合的进展公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2022年4月1日，华贸物流发布公告，华贸物流收到中国物流集团转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。上述国有股权无偿划转完成后，中国物流集团持有华贸物流599,644,827股股份（占总股本的比例45.79%），公司控股股东变更为中国物流集团，公司实际控制人为国务院国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，在本持续督导期内，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》，中国物流集团对保持华贸物流独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，中国物流集团相关后续计划落实情况如下：
（一）未来
个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。
（二）未来
个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
上市公司于2022年5月17日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司监事会主席、监事辞职的公告》。上市公司原实际控制人中国诚通控股集团有限公司派出监事唐国良先生因工作原因申请辞去公司监事会主席职务、邢军翔先生因工作原因申请辞去公司监事职务。上市公司于同日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。上市公司原实际控制人中国诚通控股集团有限公司派出董事黄文敏先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事及在董事会专门委员会所任委员职务。
上市公司于2022年6月23日召开年度股东大会，大会审议通过了《关于选举徐林秀女士为公司董事会董事的议案》。会议选举徐林秀女士为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上市公司于2022年6月23日召开年度股东大会，大会审议通过了《关于选举曾祥展先生为公司第四届监事会监事的议案》和《关于选举邹善童先生为公司第四届监事会监事的议案》。会议选举曾祥展先生、邹善童先生为公司第四届监事会监事。
上市公司于2022年6月23日召开第四届监事会第十七次会议，大会选举曾祥展先生为公司第四届监事会主席，任期从本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
上市公司于2022年7月8日召开第四届董事会第三十四次会议，审议同意《关于推举总经理代行董事长职责的议案》。上市公司董事会近日收到董事长向宏先生的
书面辞职报告。向宏先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会董事长及在董事会专门委员会所任委员职务。辞职后向宏先生不再担任公司任何职务。根据法律法规及公司《章程》的规定，公司第四届董事会第三十四次会议经审议同意推举董事、总经理陈宇先生为公司法定代表人，代行董事长职责。
上市公司于2022年8月19日召开第四届董事会第三十五次会议，大会审议同意《关于公司董事会专门委员会委员变动调整的议案》，具体如下：
1、战略委员会由陈宇、韩刚、林树三名董事组成，其中陈宇为主任委员；
2、审计委员会由林树、徐林秀、姚毅三名董事组成，其中林树为主任委员；
3、提名委员会由韩刚、陈宇、姚毅三名董事组成，其中韩刚为主任委员；
4、薪酬与考核委员会由韩刚、林树、徐林秀三名董事组成，其中韩刚为主任委
员。
上述董事会专门委员会各委员的任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上市公司于2022年12月30日召开第四届监事会第十九次会议，大会审议通过《关于监事会换届选举提名人选的提案》，提名曾祥展、邹善童为公司第五届监事会监事候选人。职工代表担任的监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
上市公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十九次会议，大会审议通过《关于选举第五届董事会董事的议案》，提名吴春权、陈宇、徐林秀为公司第五届董事会董事候选人。
上市公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十九次会议，大会审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，提名韩刚、林树、张泽平为公司第五届董事会独立董事候选人。
上市公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十九次会议，大会审议通过《关于聘任吴灏先生为公司副总经理的议案》，董事会经审议同意聘任吴灏先生为公司副总经理。
上市公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十九次会议，大会审议通过《关于聘任刘景先生为公司副总经理的议案》，董事会经审议同意聘任刘景先生为公司副总经理。经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
上市公司于2022年8月19日召开第四届董事会第三十五次会议，大会审议通过《关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的议案》。公司拟变更注册地址，由“上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼”变更为“上海市浦东机场海天一路528号”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
1、修订《公司章程》中第四条
修订前《公司章程》中第四条如下：
上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼
邮政编码：200003
修订后《公司章程》中第四条如下：
上海市浦东机场海天一路528号
邮政编码：201202
2、修订《公司章程》中第八条
修订前《公司章程》中第八条如下：
董事长为公司的法定代表人。
修订后《公司章程》中第八条如下：
总经理为公司的法定代表人。
上市公司于2022年12月30日召开第四届董事会第三十九次会议，大会审议通过《关于修订公司章程的议案》。拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、拟变更公司注册地址的基本情况
公司拟变更注册地址，由“上海市浦东机场海天一路528号”变更为“上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修订《公司章程》中第四条
修订前《公司章程》中第四条如下：
上海市浦东机场海天一路528号
邮政编码：201202
修订后《公司章程》中第四条如下：
上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼
邮政编码：200003
二、修订《公司章程》中第七条
修订前《公司章程》中第七条如下：
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
修订后《公司章程》中第七条如下：
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共港中旅华贸国际物流股份有限公司委员会，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、修订《公司章程》中第八条
修订前《公司章程》中第八条如下：
总经理为公司的法定代表人。修订后《公司章程》中第八条如下：
董事长为公司的法定代表人。
四、修订《公司章程》中第一百一十五条
1、修订前《公司章程》中第一百一十五条第三款如下
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
修订后《公司章程》中第一百一十五条第三款如下：
第一百一十五条
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的战略和发展规划；
2、修订《公司章程》中第一百一十五条第八款如下：
修订前《公司章程》中第一百一十五条如下第八款如下：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；修订后《公司章程》中第一百一十五条如下第八款如下：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3、修订前《公司章程》中第一百一十五条第十款如下：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修订后《公司章程》中第一百一十五条第十款如下：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
4、修订《公司章程》中第一百一十五条
增加内容增加后《公司章程》中第一百一十五条第十六款如下：
（十六）制订公司的重大收入分配方案，并在预算中制订职工工资总额年度预
算方案，在决算中制订年度清算结果；
五、修订《公司章程》中第一百一十六条
修订前《公司章程》第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
删除。
六、修订《公司章程》中第一百一十九条
修订前《公司章程》中第一百一十九条如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
修订后为《公司章程》中第一百一十八条如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
七、修订《公司章程》中“第六章党委”的内容
1、修订《公司章程》中第一百四十条如下：
修订前第一百四十条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。
修订后为《公司章程》中第一百三十九条：公司设立党委。公司党委设党委书记1名，党委副书记2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，根据实际情况决定是否设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪律检查委员会（纪委）。
2、修订《公司章程》中第一百四十一条如下：
修订前第一百四十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
修订后为《公司章程》中第一百四十条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
3、新增以下两条内容：
第一百四十一条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百四十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
除上述条款修订、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。
上述公司章程条款修改不属于中国物流集团主动对上市公司公司章程条款进行的修改。
经核查，在本持续督导期内，除上述上市公司章程条款修改外，上市公司不存在其他对公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
在本持续督导期内，港中旅华贸国际物流股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国物流集团依法行使对华贸物流的股东权利，中国物流集团及其关联方不存在要求华贸物流违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王菁文 段毅宁
田聃 胡海锋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日