华贸物流：中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之2022年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之

2023年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）豁免要约收购港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从华贸物流公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年1月1日至收购完成后的12个月止）。

2023年4月29日，华贸物流披露了2023年第一季度报告。结合上述2023年第一季度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年第一季度（从2023年1月1日至2023年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与华贸物流提供，收购人与华贸物流保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2021年11月29日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集团及

其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司100%股权、华贸物流45.79%股份、中国物流股份有限公司40%股权、中国包装有限责任公司100%股权无偿划入中国物流集团。本次收购系中国诚通集团将上市公司控股股东中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”）及其一致行动人北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）合计持有的华贸物流股份（共599,644,827股，占上市公司总股本45.79%）无偿划转至收购人，属于前述专业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有华贸物流45.79%的股份，成为华贸物流的控股股东。综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2021年3月19日，华贸物流公告了《关于实际控制人筹划重大事项的提示

性公告》；

2、2021年11月30日，华贸物流公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和

中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》；

3、2021年12月3日，华贸物流公告了《收购报告书摘要》及《关于收购报告

书摘要及股东权益变动的提示性公告》；

4、2021年12月4日，华贸物流公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和中

国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合的进展公告》；

5、2021年12月8日，华贸物流公告了《关于国有股权无偿划转的提示性公告》；

6、2021年12月31日，华贸物流公告了《关于中国物流集团有限公司收到国

家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨物流板块专业化整合的进展公告》;

7、2022年1月1日，华贸物流公告了《收购报告书》《中国国际金融股份有限

公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市天元律师事务所关于中国铁路物资集团有限公司收购港中旅华贸国际物流股份有限公

司免于发出要约之法律意见》《北京市天元律师事务所关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>之法律意见》；

8、2022年2月8日，华贸物流公告了《关于中国物流集团有限公司股权结构

变更暨物流板块专业化整合的进展公告》；

9、2022年4月1日，华贸物流公告了《关于国有股权无偿划转完成过户登记

暨物流板块专业化整合的进展公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2022年4月1日，华贸物流发布公告，华贸物流收到中国物流集团转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。上述国有股权无偿划转完成后，中国物流集团持有华贸物流599,644,827股股份（占总股本的比例45.79%），公司控股股东变更为中国物流集团，公司实际控制人为国务院国资委。

（四）财务顾问核查意见

经核查，在本持续督导期内，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》，中国物流集团对保持华贸物流独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。

三、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，中国物流集团相关后续计划落实情况如下：

（一）未来

个月对上市公司主营业务改变或调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。

（二）未来

个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

上市公司于2023年1月17日召开了2023年第一次临时股东大会，大会选举吴春权先生、陈宇先生、徐林秀女士、为公司第五届董事会董事，选举韩刚先生、林树先生、张泽平先生为公司第五届董事会独立董事，选举曾祥展先生、邹善童为第五届监事会监事。

上市公司于2023年3月31日发布了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于选举职工监事的公告》。公告内容为“因港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届监事会任期已届满，根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，选举陈璞炜女士为公司第五届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。”

经核查，在本持续督导期内，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

经核查，在本持续督导期内，除上述上市公司章程条款修改外，上市公司不存在其他对公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，在本持续督导期内，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

在本持续督导期内，港中旅华贸国际物流股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国物流集团依法行使对华贸物流的股东权利，中国物流集团及其关联方不存在要求华贸物流违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2023年3月31日，本财务顾问对收购人免于发出要约方式收购华贸物流的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书之2023年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

王菁文 段毅宁

田聃 胡海锋

中国国际金融股份有限公司

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