华贸物流：拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字（2023）第B00536号

（共1册第1册）

银信资产评估有限公司

2023年7月5日

目 录

声明 ...... 1

摘要 ...... 2

正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、评估目的 ...... 15

三、评估对象和评估范围 ...... 15

四、价值类型 ...... 19

五、评估基准日 ...... 20

六、评估依据 ...... 20

七、评估方法 ...... 23

八、评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、评估假设 ...... 28

十、评估结论 ...... 31

十一、特别事项说明 ...... 33

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 35

十三、资产评估报告日 ...... 36

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 37

附件 ...... 38

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

-1- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独

立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预

期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查分

析；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的

杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字（2023）第B00536号

摘要

一、项目名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公

司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目

二、委托人：港中旅华贸国际物流股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

四、被评估单位：杭州佳成国际物流有限公司

五、评估目的：股权转让

六、经济行为：港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公

司进行股权转让，需对其所涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据。

七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债

九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2022年12月31日

十一、评估方法：市场法、收益法

十二、评估结论：在评估基准日2022年12月31日，在本报告列示的评估假设和

限定条件下，采用市场法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值88,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值64,703.94万元，增值率275.38%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估增值65,474.09万元，增值率288.10%。

十三、特别事项说明：

-3- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

1、被评估单位并表范围内的控股子公司绍兴郡仓供应链管理有限公司已于2023

年1月29日工商登记注销，基准日时点已纳入本次评估范围。

2、截止评估基准日，被评估单位并表范围内的控股子公司佳成国际快递服务（ 阿

联酋 ）有限责任公司与佳成国际（澳州）有限公司注册资本尚未实缴，无实际经营活动。特别事项说明详见本评估报告正文第十一项“特别事项说明”。

十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对港中旅华贸国际物流股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2022年12月31日至2023年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

-4- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字（2023）第B00536号

正文港中旅华贸国际物流股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法及收益法，按照必要的评估程序，对港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让之经济行为涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称：华贸物流）

913100006072270179

港中旅华贸国际物流股份有限公司

股份有限公司（上市、国有控股）

向宏

130946.2971万元人民币

1984年12月26日

上海市浦东机场海天一路528号

1984年12月26日

无固定期限

许可项目

快递服务（除国内信件快递业务）

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务;国内航空货运销售代理业务;无船承运业务。（除依法须经批准的项目外

凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二） 其他资产评估报告使用人：

-5- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

（三）被评估单位

1、被评估单位概况

被评估单位名称：杭州佳成国际物流有限公司（以下简称：杭州佳成）

913301047735645109

杭州佳成国际物流有限公司

其他有限责任公司

于永乾

9000万元人民币

2005年04月26日

浙江省杭州市上城区铁汇发展中心2幢801室

2005年04月26日

无固定期限

国际快递（邮政企业专营业务除外）

服务

普通货运

海陆空国际货运代理

航空运输销售代理（凭代理业务资格认可书经营）,报关、报检代理,仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）,计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让;数码科技、纺织科技、印花领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;进出口:数码电子产品、摄影器材、照相器具、机电产品、机械设备、办公用品、服装服饰、鞋帽、五金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷制品、钣金、模具、家具、家用电器、太阳能产品、建筑装潢材料、一般劳防用品、工艺礼品、化妆品、植绒产品、纺织品、绣品、印花产品、日用百货。（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被评估单位股权结构

（1）初始成立

2005年04月26日，杭州佳成国际货运代理有限公司由自然人股东宋成和宋寅樵共同出资设立，注册资本500万元人民币。成立时股权结构及注册资本如下：

%

宋成

450.00 90.00宋寅樵

50.00 10.00

500.00 100.00上述出资经杭州金汇联合会计师事务所出具的杭金会验字（2005）第713号验资报告验证。

（2）第一次增资

2006年12月10日，杭州佳成国际货运代理有限公司股东会决议同意增加注册资本至1000万元人民币，两位自然人股东同比例增资。本次增资后股权结构及注册资本如下：

-6- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

%

宋成

900.00 90.00宋寅樵

100.00 10.00

1,000.00 100.00上述出资经杭州金汇联合会计师事务所出具的杭金会验字（2006）第1634号验资报告验证。

（3）第一次股权变更

2013年12月20日，杭州佳成国际货运代理有限公司股东会决议同意股东宋寅樵将其持有的公司10%股份作价100万元人民币转让给殷琦。本次股权变更后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成

900.00 90.00殷琦

100.00 10.00

1,000.00 100.00

2016年3月24日，杭州佳成国际货运代理有限公司变更公司名称为杭州佳成国际物流有限公司。

（4）第二次股权转让暨增资

2016年6月14日，杭州佳成国际物流有限公司股东会决议同意殷琦将其持有的公司3%股权作价30万元转让给杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙），同意宋成将其持有的公司14.34%股权作价143.40万元转让给杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）；同意增加注册资本至1,445万元人民币，增加注册资本445万元中，宋成认缴269.928万元、殷琦认缴29.994万元、新股东杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）认缴145.078万元。本次股权变更暨增资后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成1,026.528 71.04殷琦

99.994 6.92杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.400 12.00杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

145.078 10.04

1,445.000 100.00上述出资经杭州珠峰会计师事务所出具的杭珠验[2017]第1001号验资报告验证。2017年2月8日，杭州佳成国际物流有限公司改制为股份有限公司，并变更公司名称为杭州佳成国际物流股份有限公司。

-7- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

（5）第三次增资

2017年3月2日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意接收蔡龙辉和宜昌国投产业投资基金（有限合伙）为公司股东。蔡龙辉以货币430万元认缴公司注册资本23.013万元，其余计入资本公积；宜昌国投产业投资基金（有限合伙）以货币2,000万元认缴公司注册资本107.0372万元，其余计入资本公积。本次增资后，股权结构及注册资本如下：

%

宋成1,026.5280 65.17殷琦

99.9940 6.35杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000 11.01杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

145.0780 9.21蔡龙辉

23.0130 1.46宜昌国投产业投资基金（有限合伙）

107.0372 6.80

1,575.0502 100.00

（6）第三次股权转让

2017年11月，宜昌国投产业投资基金（有限合伙）、杭州佳成国际物流有限公司及宋成签订《关于杭州佳成国际物流有限公司股份回购合同书》，因杭州佳成国际物流有限公司未按照《增资合同书》及《增资合同书之补充合同》履行其在2017年9月30日前成功在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌及在湖北宜昌设立全资子公司且在宜昌的投资金额不低于2,000万元的义务，约定宋成以2,300万元的价格回购宜昌国投产业投资基金（有限合伙）持有的杭州佳成国际物流有限公司的全部股份。2017年11月20日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意宜昌国投产业投资基金（有限合伙）将其持有的公司107.0372股股份（占公司总股本的6.8%）转让给宋成。本次股权变更后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成1,133.5652 71.97殷琦

99.9940 6.35杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000 11.01杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

145.0780 9.21蔡龙辉

23.0130 1.46

1,575.0502 100.00

（7）第四次增资

-8- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

2017年11月28日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意接收宁波德邦基业投资管理有限公司为公司股东，宁波德邦基业投资管理有限公司以货币5,000万元认缴公司注册资本225.0072万元，其余计入资本公积。本次增资后，股权结构及注册资本如下：

%

宋成1133.5652 62.9738殷琦

99.9940 5.5551杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000 9.6330杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

145.0780 8.0596蔡龙辉

23.0130 1.2785宁波德邦基业投资管理有限公司

225.0072 12.5000

1,800.0572 100.0000

（8）第五次增资

2017年12月20日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意接收WinningBay Investment Limited为公司股东，由Winning Bay Investment Limited以1,000万元认购新增注册资本45.0014万元，其余计入资本公积。本次增资后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成1133.5652

61.4379

殷琦

99.9940

5.4196

杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000

9.3981

杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）

145.0780

7.8631

蔡龙辉

23.0130

1.2473

宁波德邦基业投资管理有限公司

225.0072

12.1951

Winning Bay Investment Limited 45.0014 2.4390

1,845.0588 100.0000

（9）第六次增资

2018年3月23日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意增加公司注册资本至1,973.6491万元，其中由Winning Bay Investment Limited以3,821.84万元认购公司新增注册资本128.5903万元，其余计入公司资本公积。本次增资后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成 1,133.5652

57.4350

-9- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

殷琦 99.9940

5.0665

杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000

8.7858

杭州郡承投资合伙企业（有限合伙） 145.0780

7.3507

蔡龙辉 23.0130

1.1660

宁波德邦基业投资管理有限公司 225.0072

11.4006

Winning Bay Investment Limited 173.5917 8.7955

1,973.6491 100.0000

（10）第四次股权转让

2018年6月20日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意宋成将其持有的公司118.4189股股份（占总股本的6%）作价人民币3,132万元转让给Winning BayInvestment Limited。本次股权变更后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成1,015.1463 51.4350殷琦 99.9940 5.0665杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

173.4000 8.7858杭州郡承投资合伙企业（有限合伙） 145.0780 7.3507蔡龙辉

23.0130 1.1660宁波德邦基业投资管理有限公司 225.0072 11.4006Winning Bay Investment Limited 292.0107 14.7955

1,973.6491 100.0000

（11）第七次增资

2018年9月28日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意将公司注册资本由1,973.6491万元增加至9,000万元，新增注册资本由各股东以资本公积方式同比例增资。本次增资后，股权结构及注册资本如下：

合计股东名称

%

宋成4,629.1500 51.4350殷琦 455.9850 5.0665杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）

790.7220 8.7858杭州郡承投资合伙企业（有限合伙） 661.5630 7.3507蔡龙辉

104.9400 1.1660宁波德邦基业投资管理有限公司 1,026.0540 11.4006Winning Bay Investment Limited 1,331.5860 14.7955

9,000.0000 100.0000

（12）第五次股权转让

-10- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

2018年12月7日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意宋成将其持有的公司1,038.8686万股股份（占总股本的11.5430%）作价1,038.8686万元转让给杭州佳捷贸易商行；同意殷琦将其持有的公司113.9963万股股份（占总股本的1.2666%）作价113.9963万元转让给杭州朗途贸易商行。本次股权变更后，股权结构及注册资本如下：

%

宋成 3,590.2814 39.8920殷琦 341.9887 3.7999杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙） 790.7220 8.7858杭州郡承投资合伙企业（有限合伙） 661.5630 7.3507蔡龙辉

104.9400 1.1660宁波德邦基业投资管理有限公司 1,026.0540 11.4006Winning Bay Investment Limited 1,331.5860 14.7955杭州佳菁科技有限公司1038.8686 11.5430杭州朗菁科技有限公司 113.9963 1.2666

9000.0000 100.0000

注：杭州佳捷贸易商行于基准日后更名为杭州佳菁科技有限公司，并于2021年4月25日换取新营业执照；杭州朗途贸易商行于基准日后更名为杭州朗菁科技有限公司，并于2021年4月26日换取新营业执照。

（13）第六次股权转让

2021年7月27日，杭州佳成国际物流有限公司股东宋成、杭州佳菁科技有限公司、杭州郡捷投资合伙企业 (有限合伙)、杭州郡承投资合伙企业 (有限合伙)、杭州朗菁科技有限公司、WINNING BAY INVESTMENT LIMITED、宁波德邦基业投资管理有限公司、绍兴柯桥痕鹏投资合伙企业 (有限合伙)、蔡龙辉、殷琦与港中旅华贸国际物流股份有限公司签订《股份转让协议》，由华贸物流购买佳成物流6300万股股份，占公司总股本的70%。

合计股东名称

%

港中旅华贸国际物流股份有限公司 6300 70.00宋成2962.711 29.919殷琦 7.289 0.081

9000.00 100.00

（14）第七次股权转让

-11- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

2022年10月28日，杭州佳成国际物流有限公司股东大会决议同意股东宋成以经审计确认后的净资产折股方式转让25%股权给深圳和赞实业发展合伙企业（有限合伙），转让后的股权结构如下：

%

港中旅华贸国际物流股份有限公司6300 70.00深圳和赞实业发展合伙企业（有限合伙） 2250 25.00宋成

442.711 4.92殷琦 7.289 0.08

9000.00 100.00

截至评估基准日，被评估单位股权结构情况如下表：

合计股东名称

%

港中旅华贸国际物流股份有限公司6300 70.00深圳和赞实业发展合伙企业（有限合伙） 2250 25.00宋成

442.711 4.92殷琦 7.289 0.08

9000.00 100.00

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近三年合并口径资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

合计项目

2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31资产合计310,285,604.67 584,610,128.69 624,467,920.93负债合计 156,449,275.31 389,365,535.86 395,091,580.22所有者权益合计 153,836,329.36 195,244,592.83 229,376,340.71

归母所有者权益合计152,533,623.88 194,345,878.86 227,259,104.79被评估单位近三年合并口径经营状况见下表：

金额单位：人民币元

项目项目

2020

2021

2022

一、营业总收入 1,203,165,259.47 1,845,564,080.43 1,462,535,699.90

二、营业总成本

1,152,612,867.79 1,785,908,893.76 1,425,941,956.37营业成本 1,050,633,489.19 1,662,776,572.04 1,313,186,736.42营业税金及附加 554,552.29 2,982.71 159,608.78销售费用25,366,372.64 31,272,371.54 28,594,551.59管理费用 45,042,715.29 56,113,566.66 66,296,126.51研发费用 21,706,631.46 26,979,337.00 3,801,400.43财务费用9,309,106.92 8,764,063.81 13,903,532.64

-12- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

2020

2021

2022

加：其他收益 2,872,678.15 6,957,288.45 1,664,301.05

投资收益 -3,317.21 35,275.10 -资产减值损失-11,909,953.38信用减值损失 -4,579,164.81 432,472.92资产处置收益 -41,348.04 244,701.28

三、营业利润

41,511,799.24 62,027,237.37 38,935,218.78加：营业外收入 181,584.97 3,013,464.64 575,594.59减：营业外支出 376,801.87 1,444,377.27 603,216.55

四、利润总额

41,316,582.34 63,596,324.74 38,907,596.82减：所得税费用 2,235,643.90 14,994,129.15 5,696,022.22

五、净利润 39,080,938.44 48,602,195.59 33,211,574.60

六、归属于母公司股东的净利润

36,540,138.89 48,281,542.81 32,037,534.93被评估单位近三年母公司口径资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31资产合计430,166,382.82 750,917,040.14 727,381,872.60负债合计 258,254,035.39 542,904,321.16 492,421,312.94所有者权益合计 171,912,347.43 208,012,718.98 234,960,559.66被评估单位近三年母公司口径经营状况见下表：

金额单位：人民币元

项目项目

2020

2021

2022

一、营业总收入 726,441,588.32

770,246,682.76

1,308,042,716.75

二、营业总成本 648,661,865.75

725,073,743.31

1,279,513,332.08营业成本 561,149,626.53

622,234,714.87

1,181,592,968.11营业税金及附加 48,516.75

336.99

774.57

销售费用 20,522,368.94

29,461,367.39

27,067,725.63管理费用 35,138,936.01

43,441,813.23

57,148,853.92研发费用 21,706,631.46

25,807,923.33

56,855.00财务费用 10,095,786.06

4,127,587.50

13,646,154.85加：其他收益 798,111.06

5,672,784.47

1,073,300.46投资收益 -3,317.21

25,275.10

-

资产减值损失 -6,573,510.12

信用减值损失

-3,221,841.96

379,541.10资产处置收益

-

572,890.14

三、营业利润 72,001,006.30

47,649,157.06

30,555,116.37加：营业外收入 134,915.95 2,678,130.90 575,078.07减：营业外支出 159,734.00 557,448.32 339,183.84

-13- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

2020

2021

2022

四、利润总额 71,976,188.25

49,769,839.64

30,791,010.60减：所得税费用 10,223,094.58 9,304,990.73 3,843,169.92

五、净利润

61,753,093.67

40,464,848.91

26,947,840.68上表2019年、2020年财务数据摘自天健会计师事务所审计并出具的天健审〔2021〕1116号审计报告， 2021年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2022]第ZE10141号”无保留意见审计报告。2022年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZE10577号”无保留意见审计报告。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用主要税率如下表所示：

税种 计税依据 适用税率（%）增值税 应税销售额 0%、6%企业所得税 按应纳税所得额计缴 20%、15%、30%、19%、24%、21%城市维护建设税 按应缴流转税额计缴 7%教育费附加 按应缴流转税额计缴 3%地方教育费及附加 按应缴流转税额计缴 2%

杭州佳成国际物流有限公司 15%，到期后按25%

浙江佳成通跨境供应链管理有限公司 15%

郑州佳成供应链管理有限公司 20%杭州佳成国际货运代理有限公司 20%

西安佳成供应链管理有限公司 20%

佳成速运(日本)株式会社 30%佳成(速运)英国有限公司 19%佳成(速运)马来有限公司 24%佳成(速运)美国有限公司 21%

佳成国际物流(香港)有限公司

应评税利润不超过

万港币

应评税利润中超过

万港币部分

佳成国际快递服务(阿联酋)有限责任公司 0%

佳成国际(荷兰)有限公司

15%-

应税利润低于或等于

，

欧元时

应税利润超过

，

欧元时

税收优惠情况：

2020年12月01日，杭州佳成国际物流有限公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为GR202033002525的《高新技术企业证

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

-14- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

书》，有效期三年，根据税法相关规定2020-2022年度公司执行15%的企业所得税税率。

2020年12月01日，子公司浙江佳成通跨境供应链管理有限公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为GR202033006843的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据税法相关规定2020-2022年度公司执行15%的企业所得税税率。截止报告出具日，子公司浙江佳成通跨境供应链管理有限公司高新技术企业复审程序正在申请办理中。

4、被评估单位概况

杭州佳成国际物流有限公司，成立于2005年，一直从事门到门的国际物流业务，2013年起专注于跨境电商物流，2021年7月被国资委直属央企“中国物流集团有限公司”下属上市企业“华贸物流（股票代码：603128）”控股。 公司旗下有境内外逾50家分支机构，服务区域覆盖200多个国家和地区，是集国际速递【门到门服务】、国际货运【港到港服务】、跨境通关【境内境外通关服务】、跨境集运【仓到门服务】、跨境仓配【境内境外仓配服务】于一体的综合型全牌照国际物流公司，是国家高新技术企业，浙江省商务厅公共海外仓示范企业，也是亚马逊SPN物流服务商，京东国际战略合作伙伴，阿里巴巴旗下国际站与菜鸟网络、敦煌网等多家平台的指定国际物流供应商。目前主要的产品包括航空、海运、铁运、公路、多式联运多模式运输的专线产品。

股权投资情况

基准日企业账面已反映的股权投资共12家，明细如下：

%

%

JCEX INTERNATIONALLOGISTICSSDN.BHD.

马来西亚

10000马来西亚

元

80.00 80.00

是2 JCEX JIACHENG UK LTD英国 4000万英镑

80.00 80.00

是

佳成速运（日本）株氏会社 日本 1000万日元

100.00 100.00

是4 JCEX USA INC.美国 151万美元

100.00 100.00

是

浙江佳成通跨境供应链管理有限公司

中国 8000万元人民币

100.00 100.00

是

郑州佳成供应链管理有限公司

中国 2000万元人民币

100.00 100.00

是

杭州佳成国际货运代理有限公司

中国 500万元人民币

100.00 100.00

是

-15- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

西安佳成供应链管理有限公司

中国 200万元人民币

100.00 100.00

是

佳成国际（荷兰）有限公司 荷兰 24880欧元

80.00 80.00

是

佳成国际物流（香港）有限公司

中国香港 10000港元

100.00 100.00

是

佳成国际快递服务（ 阿联酋 ）有限责任公司

阿联酋 未实缴

85.00 85.00

是

佳成国际（澳州）有限公司 澳洲 未实缴

100.00 100.00

是

注：（1）绍兴郡仓供应链管理有限公司已于2023年1月29日工商登记注销，基准日时点已纳入本次评估范围。

（2）截止评估基准日，佳成国际快递服务（ 阿联酋 ）有限责任公司与佳成国际

（澳州）有限公司注册资本尚未实缴，无实际经营活动。

5、委托人和被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位的控股股东。

（二）其他资产评估报告使用人：

国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让，需对其所涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值进行评估，并为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象是杭州佳成国际物流有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

本次评估范围是杭州佳成国际物流有限公司申报的截至评估基准日经审计的全部资产和负债。

母公司口径财务数据具体为：

金额单位：人民币元

流动资产账面金额：

589,671,120.64

-16- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

非流动资产账面金额：

137,710,751.96其中：长期股权投资

95,414,165.44

固定资产

12,121,660.82

使用权资产

23,982,952.10无形资产

1,341,602.56长期待摊费用

2,382,563.75递延所得税资产

2,467,807.29

727,381,872.60流动负债账面金额：

479,953,030.50非流动负债账面金额：

12,468,282.44

492,421,312.94

234,960,559.66上表财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZE10577号”无保留意见审计报告及财务报表。

（一）被评估单位主要资产的账面记录情况如下：

评估范围内企业自有的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产，无形资产为软件。

（1）被评估单位账面记录的主要资产情况如下：

?、账面记录的存货情况如下：

金额单位：人民币元

1 周转材料 账实相符，正常使用 322,691.70

322,691.70Ⅱ、账面记录的长期股权投资情况如下：

金额单位：人民币元

序号

1 佳成速运（日本）株氏会社 2015/8/21 100 516,690.00

516,690.002 JCEX JIA CHENG UK LTD 2016/10/6 80 35,349.60

35,349.60

杭州佳成国际货运代理有限公

司

2017/3/8 100 5,000,000.00

5,000,000.00

浙江佳成通跨境供应链管理有

限公司

2021/8/16 100 80,000,000.00

80,000,000.00

2017/1/4

12,861.24

12,861.246 郑州佳成供应链管理有限公司2018/6/20100 50,000.00

50,000.007 JCEX USA INC.2016/9/21100 9,791,330.00

9,791,330.00

-17- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

8 佳成速递（香港）有限公司2014/6/11100 7,934.60

7,934.60合计95,414,165.44 95,414,165.44

Ⅲ、账面记录的固定资产情况如下：

金额单位：人民币元

1 机器设备 账实相符，正常使用 9,965,542.47 4,986,116.612 运输设备 账实相符，正常使用 14,280,802.14 4,533,689.133 电子设备 账实相符，正常使用 7,278,412.40 2,601,855.08合计

31,524,757.01 12,121,660.82

Ⅳ、账面记录的无形资产—计算机软件如下：

金额单位：人民币元

账面金额序号

计算机软件

账实相符，正常使用

2,116,105.44 1,341,602.56

（2）被评估单位申报的账外无形资产情况如下：

被评估单位申报了58项账外无形资产，其中商标注册权29项、软件著作权27项，2项域名，具体情况如下：

?、商标

本次纳入评估范围的商标是被评估单位申报的账面未记录的29项商标。具体情况见下表：

账面价值序号

1 佳成欧速通

60570740

类

运输贮藏

已注册

2021-11-15

JCEX 60577916

类

广告销售

已注册

2021-11-153 佳成美速通

60589819

类

运输贮藏

已注册

2021-11-154 佳成欧速航

60577947

类

广告销售

已注册

2021-11-155 佳成欧必达

60575103

类

广告销售

已注册

2021-11-156 佳成欧必达

60570712

类

运输贮藏

已注册

2021-11-157 佳成美速通

60565380

类

广告销售

已注册

2021-11-158 佳成欧速通

60571110

类

广告销售

已注册

2021-11-159 佳成欧速航

60575516

类

运输贮藏

已注册

2021-11-1510 杭新欧卡航

57833511

类

广告销售

已注册

2021-07-2011 沪新欧卡航

57841722

类

运输贮藏

已注册

2021-07-2012 连新欧卡航

57844559

类

广告销售

已注册

2021-07-2013 连新欧卡航

57858177

类

运输贮藏

已注册

2021-07-2014 佳成国际

57841638

类

运输贮藏

已注册

2021-07-20

-18- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

15 佳成卡航

57855526

类

运输贮藏

已注册

2021-07-2016 沪新欧卡航

57835477

类

广告销售

已注册

2021-07-2017 杭新欧卡航

57835153

类

运输贮藏

已注册

2021-07-2018 连新欧卡航

54394770

类

运输贮藏

注册申请中

2021-03-1719 杭新欧卡航

54382902

类

广告销售

注册申请中

2021-03-1720 佳成国际

54385112

类

运输贮藏

注册申请中

2021-03-1721 佳成卡航

54394800

类

广告销售

注册申请中

2021-03-1722 佳成卡航

54384357

类

运输贮藏

注册申请中

2021-03-1723 沪新欧卡航

54394732

类

广告销售

注册申请中

2021-03-1724 杭新欧卡航

54408490

类

运输贮藏

注册申请中

2021-03-1725 沪新欧卡航

54403148

类

运输贮藏

注册申请中

2021-03-1726 连新欧卡航

54385126

类

广告销售

注册申请中

2021-03-1727 佳成

20232986

类

运输贮藏

已注册

2016-06-0728 佳成国际

20233016

类

运输贮藏

已注册

2016-06-07

JCEX 3716413

类

运输贮藏

已注册

2003-09-15Ⅱ、软件著作权

本次评估被评估单位申报了的账面未记录的27项软件著作权。具体情况见下表：

服务商错误转译系统

2021-01-21 2021SR0114635 V1.0

佳成基于物联网技术的可视化智能物流管理平台

版本号

2019-04-25 2019SR0389584 V1.0

佳成企业智能物流数据管理系统

2019-04-25 2019SR0394777 V1.0

佳成基于一体化平台与物联网的电子商务物流系统

2019-04-25 2019SR0394770 V1.0

佳成安全高效出口报关系统

2019-04-25 2019SR0389806 V1.0

佳成货物进出口流程集成系统

2019-04-25 2019SR0390045 V1.0

佳成新型跨平台物流运输管理系统

2019-04-25 2019SR0394223 V1.0

佳成基于第三方物流的客户服务平台

2019-04-25 2019SR0389637 V1.0

佳成智能化海关监管仓系统

2019-04-25 2019SR0389888 V1.0

集成基于物流运输信息系统自动计费和凭证集成系统

2019-04-25 2019SR0389596 V1.0

佳成国际物流链程运输系统

2019-04-25 2019SR0389804 V1.0

佳成高效无人化快递分拣系统

2019-04-25 2019SR0394247 V1.0

佳成全物流周期温度监控系统

2019-04-25 2019SR0389577 V1.0

佳成物流信息可视化运营平台

2019-04-25 2019SR0394254 V1.0

集成基于物联网车载移动平台与物流平台融合系统

2019-04-25 2019SR0389819 V1.0

佳成物流用户行为模式分析处2019-04-25 2019SR0389439 V1.0

-19- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

理系统

佳成国际应用服务

系统软件

2018-12-28 2018SR1086709 V1.0

佳成国际应用服务

安卓

系统软件

2018-12-28 2018SR1086853 V1.0

佳成物流智能追踪分析系统

2016-07-08 2016SR173406 V1.0

佳成物流客户打单系统

2016-07-08 2016SR173167 V1.0

佳成物流报价管理系统

2016-07-08 2016SR172828 V1.0

佳成物流数据同步对接平台

2016-07-08 2016SR172833 V1.0

佳成物流办公管理系统

2016-07-08 2016SR173169 V1.0

佳成物流配送服务系统

2016-07-08 2016SR172726 V1.0

佳成物流客户管理系统软件

2016-07-08 2016SR172664 V1.0

佳成物流财务管理系统

2016-07-08 2016SR173155 V1.0

佳成物流条形码管理系统

2016-07-07 2016SR170758 V1.0

Ⅲ、域名本次评估被评估单位申报了的账面未记录的2项域名。具体情况见下表：

序号

/

杭州佳成国际物流股份有限公司

www.jcexjy.com

jcexjy.com

浙

备

号

佳成国际货运

www.jcex.com,www.jcex.cn

jcex.cn,jcex.com

浙

备

号

截至评估基准日，纳入评估范围内的无形资产均已运用至企业生产经营中。被评估单位目前主要办公及生产场所位于浙江省杭州市上城区铁汇发展中心2幢801室，系租赁房产，不在本次评估范围。

纳入评估范围的其他资产均处于正常使用或受控状态，除上述情况外，被评估单位未申报其他账外有形及无形资产及或有负债，评估人员也未发现其他账外有形及无形资产及或有负债，除“十一、特别事项说明”披露的事项外，也不存在抵押、担保、或有其他涉诉事项。上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

-20- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2022年12月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负

债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为文件

《关于佳成物流引入投资者事宜的股东意见》（中国物流战略 (2023) 114 号）

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第二

十一次会议2016年7月2日通过）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修订）；

3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；

4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表

大会常务委员会第二十六次会议通过）；

6、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号）；

-21- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

7、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决

通过）；

8、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第十五次会议第二次修订）；

9、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则—

—基本准则>的决定》修改）；10、中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日）；

11、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第64

号）；

12、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民

代表大会常务委员会第五次会议通过）；

13、《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日中华人民共和国国务院令第

91 号发布，根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

14、财政部（2001）14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

15、国务院颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（财政令32号）；

16、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有

资产评估管理工作有关问题的通知》；

17、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）；

18、其他有关的法律、法规和规章制度。

（三）评估准则依据

1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；

2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9

月13日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36

号（2018年10月29日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35

号（2018年10月29日）；

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35

号（2019年12月4日）；

-22- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协

〔2017〕33号（2017年9月13日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37

号（2018年10月29日）；

8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协

〔2017〕35号（2017年9月13日）；

9、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号

（2017年9月13日）；

10、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；

11、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号

（2017年9月13日）；

12、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕

39号）；

13、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号

（2018年10月29日）；

14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折

现率的测算》中评协〔2020〕38号（2020年12月30日）；

15、中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号

（2017年10月1日）；

16、中国资产评估协会《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）

（2020年11月25日）；

17、其他有关的评估准则依据。

（四）产权依据

1、委托人及被评估单位企业法人营业执照等；

2、被评估单位章程；

3、被评估单位车辆的行驶证、登记证；

4、被评估单位无形资产权属证书；

5、其他有关产权证明资料。

-23- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

（五）取价依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第

ZE10577号”无保留意见审计报告及财务报表；

3、被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；

4、被评估单位提供的《资产评估盈利预测表》；

5、评估基准日市场其他有关价格信息资料；

6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

7、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料。

七、评估方法

（一）评估方法的介绍

根据《资产评估基本准则》、《资产评估准则──企业价值》中关于评估方法的规定，进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

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较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（二）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估”。被评估单位每项资产和负债虽然都可以被识别，但账面资产、负债无法准确体现企业拥有的品牌价值、客户关系、人力资源、管理和商誉等不可确指无形资产价值，价值不易确定，且被评估单位所拥有的长期股权投资含境外子公司，本次评估人员对境外子公司的清查程序受到限制，因此本次评估不采用资产基础法进行评估。

根据《资产评估执业准则──企业价值》第十九条规定：“资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。被评估单位主要从事物流运输业务，根据我们实地勘察以及对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，同时对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，且被评估单位及其下属子公司主营业务基本相同或者具有协同效应，被评估单位管理层可以对未来的经营状况及盈利水平进行可靠合理的计量，具备采用收益法评估的条件，故本次评估时我们可采用合并口径收益法进行评估。

根据《资产评估执业准则──企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；考虑到截止评估基准日A股有多家同行业上市公司，可以获取可比公司的经营和财务数据，因此，本次可以选取市场法中的上市公司比较法进行评估。

通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法进行评估。

（三）具体评估方法的介绍

1、收益法

收益现值法是指通过估算委估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定委估资产价格的一种资产评估方法。

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所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值+非经营性资产价值＋溢余资产-非经营性负债-有息债务

其中：r—所选取的折现率

n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量Fi =税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-营运资本净增加

=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性净支出-营运资本净增加

2、市场法——上市公司比较法介绍

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。

上市公司比较法基本评估思路如下：

（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务

-26- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和

使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、风

险管理能力、资产质量等。

（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，

进而估算出被评估企业的价值乘数。考虑到被评估单位所属行业存在可比上市企业，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估单位与同行业的上市企业进行比较，通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其比率乘数。

市场法常用的比率乘数一般为收益类比率乘数和资产类比率乘数。资产类比率乘数主要为市净率（P/B），考虑到被评估单位主要从事物流运输业，账面资产、负债难以体现企业价值，因此本次价值比率不选用资产类比率乘数。具有代表性的收益类比率乘数主要包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）。考虑到被评估单位收入与盈利与企业价值的关联性较强，是同类型公司的主流估值方法，故本次价值比率选用市销率（P/S）。但市销率（P/S）比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

评估公式为：

被评估单位股权市场价值=被评估单位比率乘数取值×被评估单位相应分析参数×（1-缺少流通性折扣率）+非经营性资产价值-非经营性负债价值

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

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承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（七）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

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九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在

该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企

业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法

律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的

权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持

续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法假设

1、一般假设

-29- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

（1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； （2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变； （3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定； （4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况； （5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

（7）委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信； （8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； （10）被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化； （11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

（12）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。 （14）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（15）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

2、特殊假设及主要参数

（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

（2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

-30- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收

益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

（6）假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研发工

作； （7）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营； （8）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。 （9）2020年12月01日，子公司浙江佳成通跨境供应链管理有限公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据税法相关规定2020-2022年度公司执行15%的企业所得税税率。假设企业证书到期后可以正常申请到新的《高新技术企业证书》，预测期可以继续享受国家高新技术企业所得税优惠。

3、针对本项目的特别假设

（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（2）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

（五）市场法假设

1、特殊假设及限制条件

（1）假设企业市场价值与业绩评价分值有正相关性，即企业各项财务指标越好，

其市场价值越高。

（2）对于本评估报告中评估结论部分依据是由委托方及其他各方提供的信息资

料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（3）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结

论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位应评估人员要求提供而未提供，

-31- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（4）资料真实、完整假设：是指由委托方提供的与评估相关的财务报表及其他有

关资料真实、完整。

（5）本评估报告中的评估是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

（6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

（7）本次评估是在国内上市公司股票交易市场相对稳定，未来不会出现异常大幅

波动为假设前提。

（8）本次评估采用市场法，选取的上市公司披露的财务数据是以真实、无误为前

提。

（9）被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、

经营风险。评估人员根据运用收益法和市场法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（六）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资

料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、本评估报告假设产权持有单位或者相关审计机构提供的财务数据均真实可信，

我们不承担与财务数据真实可靠性相关的任何审计责任。

3、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察

的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）市场法结论

在评估基准日2022年12月31日，在本报告列示的评估假设和限定条件下，采用

-32- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

市场法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值88,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值64,703.94万元，增值率

275.38%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估

增值65,474.09万元，增值率288.10%。

（二）收益法评估结论

在评估基准日2022年12月31日，在本报告列示的评估假设和限定条件下，采用收益法确定的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益评估价值83,200.00万元，较母公司口径经审计的账面所有者权益23,496.06万元，评估增值59,703.94万元，增值率

254.10%。较合并口径经审计的归属于母公司的账面所有者权益22,725.91万元，评估

增值60,474.09万元，增值率266.10%。

（三）评估结论的选取

市场法评估结果为88,200.00万元，收益法评估结果为83,200.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果5,000.00万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，市场法采用上市公司比较法进行价值评估，是从企业整体出发，反映了企业股东权益在资本市场上的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

受疫情影响，被评估单位近年利润状况波动较大，疫情解除前后公司的盈利状况可能发生较大变化，因此收益法一定程度上可能影响公司股权价值的公允评估。市场法是以上市公司为比较基础进行的间接定价，可以根据修正后的可比上市公司数据反映被评估单位的股权价值。

（四）评估结论与账面价值比较变动原因

账面价值仅包含固定资产、营运资金等有形资源，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。本次评估结论采用市场法，从上市公司股价出发（已反映无形资源的贡献），参考可比上市公司市值，从公司规模、盈利能力、运营能力、发展能力、偿债能力五个方面共采用19个指标与可比上市公司进行对比修正，确定评估值。导致评估结论与账面价值存在较大变动。

综上，本次评估选择市场法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果。因此杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值确定为88,200.00万元。

-33- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

（五）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，

只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力

的影响。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

无

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

评估人员对于财务报表真实性的核查更多的是依赖于审计专家的工作，根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第三章第十条和第十三条的规定，资产评估人员利用的专业报告类型包括审计报告。为此评估人员核实了执行审计业务的会计师事务所的资质情况、注册会计师的胜任能力，了解了注册会计师实施的审计程序。本次资产评估财务数据采信了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZE10577号”无保留意见审计报告及财务报表。本公司仅承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。本次评估以上述经审计的财务数据真实、可靠、准确为前提。如后续财务数据有调整，则必然影响本次评估结论；如后续财务数据被证明失真、失实，则本评估报告、评估结论同步失效。

（五）重大期后事项

-34- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

无

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响

经了解，被评估单位境外资产相对较少，且多为货运运输工具等，存放地点不固定，管理人员主要在境内，经与委托人、被评估单位协商，本次评估未对被评估单位境外资产实施现场勘察等评估程序，评估人员通过与被评估单位管理层邮件沟通访谈，了解了被评估单位目前的经营状况及状态；通过电子邮件等形式获取了被评估单位的章程、工商注册证明、基准日财务报表复印件、股权证明文件等关键性材料。综上所述，我们认为因受客观条件限制无法实施核查验证等评估程序，但经评估人员采取上述措施来弥补程序缺失后，并假设上述获取的资料真实、可信的前提下确定的评估值不会对评估结论产生重大影响。

（七）其他需要说明的事项

1、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行清查核实；

资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

2、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并

经其确认；盈利预测采用财务数据为被评估单位自行申报、评估师核实后的财务数据；本报告以被评估单位提供的情况、资料以及财务数据真实、合法、完整为前提，本评估公司不对企业提供的上述资料的真实性负责。

3、企业存在的可能影响股权评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊

说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、

价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

6、本评估结果对与企业价值的评估增值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

-35- 杭州佳成国际物流有限公司股权转让资产评估报告

7、本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估结论的影响。

8、被评估单位并表范围内的控股子公司绍兴郡仓供应链管理有限公司已于2023

年1月29日工商登记注销，基准日时点已纳入本次评估范围。

9、截止评估基准日，被评估单位并表范围内的控股子公司佳成国际快递服务（ 阿

联酋 ）有限责任公司与佳成国际（澳州）有限公司注册资本尚未实缴，无实际经营活动。本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估

报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和

有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属

及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估

报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼电话：021-63391088传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

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3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可

实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对港中旅华贸国际物流股份有限公司拟对杭州佳成国际物流有限公司进行股权转让涉及的杭州佳成国际物流有限公司股东全部权益价值之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2022年12月31日至2023年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年7月5日。