华贸物流：独立董事工作制度
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《第1号自律监管指引》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《独董管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在包含本公司在内的三家境内上市公司兼任独
立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中包括一名会计专业人
士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求、《第1号自
律监管指引》的规定及上海证券交易所不时发布的其他规定，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中国证监会《独董管理办法》的相关规定；
（四） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定；
（八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定；
（九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（十一） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（十二） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十三） 公司章程规定的其他条件，及其他法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则规定的情形。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（七） 最近一年内曾任具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事被提名人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事不符合本制度第八条第一项规定或者出现本制度第九条规定的情
形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、行政法规、规范
性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第二十条 独立董事行使本制度第十九条第（一）项至第（三）项规定的特别职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使本制度第十九条所列职权的，公司应当及时披露。如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专门委员会，由董事会根
据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第
二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露。
独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所
列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 附 则
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。