春风动力：华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2340号《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年9月8日向特定对象发行人民币普通股（A股）15,700,074股，发行价格110.00元/股，募集资金总额为172,700.81万元，扣除发行费用人民币1,795.48万元（不含税）后，募集资金净额为人民币170,905.34万元，其中注册资本人民币1,570.01万元，溢价人民币169,335.33万元计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZF10878号验资报告。截至2024年3月31日，公司募投项目已如期达到预定可使用状态，保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。由于募集资金尚未使用完毕，保荐机构就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座32层华泰联合证券 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 杨俊浩、汪怡 |
| 联系电话 | 021-38966911 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“发行人”或“公司”） |
| 证券代码 | 603129.SH |
| 注册资本 | 15,045.4163万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路116号 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路116号 |
| 法定代表人 | 赖国贵 |
| 实际控制人 | 赖国贵 |
| 联系人 | 周雄秀 |
| 联系电话 | 0571-89195143 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行 |
| 本次证券发行时间 | 2021年9月2日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月29日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月15日披露 2022年度报告于2023年4月12日披露 2023年度报告于2024年4月16日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年4月11日、2023年4月3日、2024年4月9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全并有效执行规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为170,905.34万元，投资于“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”和“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”。截至2024年3月31日，公司募集资金已累计投入132,001.43万元，募集资金专用账户余额为44,301.74万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、监事会会议文件，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2021年10月12日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市 |
| 项目 | 工作内容 |
| 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。 2021年10月12日，保荐机构对发行人增加外汇远期结售汇业务额度发表独立意见，认为：公司增加远期结售汇业务额度事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项相关程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率波动对公司经营业绩的影响。综上所述，本保荐机构对公司增加远期结售汇业务额度的事项无异议。 2021年10月12日，保荐机构对发行人向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易事项相关程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次关联交易无异议。 2022年3月23日，保荐机构对发行人非公开发行限售股上市流通发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限售承诺。本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对春风动力本次非公开发行限售股份上市流通的事项无异议。 2022年5月23日，保荐机构对发行人差异化分红事项发表独立意见，认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 2023年4月12日，保荐机构对发行人调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点发表独立意见，认为：公司调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的事项已经公司第五届董事会第十次会议和公司第五届监事会第十一次会议 |
| 项目 | 工作内容 |
| 审议通过，公司独立董事和监事会亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的事项符合项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司正常经营产生不利影响。综上所述，保荐机构对春风动力本次调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的事项无异议。 2021年10月12日、2022年4月15日、2023年4月12日和2024年4月16日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司2023年存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，公司董事会和监事会已对2023年度超额使用0.5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行了追认。公司现金管理采用的是安全性高的定期存款，没有影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有损害公司及全体股东的利益。除前述情况外，公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议，公司决策程序符合相关法律法规的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。 2022年4月15日、2023年4月12日和2024年4月16日，保荐机构分别对发行人2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计、2022年度预计的关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计、2023年度预计的关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计发表独立意见，对春风动力各年度日常关联交易确认日常关联交易预计事项无异议。 2022年4月15日、2023年4月12日和2024年4月16日，保荐机构分别对发行人2021年度、2022年度和2023年度募集资金存放和使用情况发表专项核查报告，认为：公司2023年存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，前述追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已补充履行了必要的审批程序。除上述事项外，春风动力2021年向特定对象发行股票募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关 |
| 项目 | 工作内容 |
| 人员切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人裘捷工作变动调离华泰联合证券，保荐机构委派杨俊浩接替裘捷担任公司保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司2023年存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，前述追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已补充履行了必要的审批程序。除上述事项外，保荐人认为春风动力已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
由于春风动力募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为春风动力本次发行的保荐机构，将继续对春风动力本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至相关事项全部完成。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
杨俊浩 汪 怡
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日