春风动力：2024年第二次临时股东大会会议材料
浙江春风动力股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议材料
（召开时间：2024年12月20日）
浙江春风动力股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《浙江春风动力股份有限公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东请尽量提前30分钟到达会场，进行会议签到，13:50为会议报到的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年12月20日14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作！
浙江春风动力股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2024年12月20日14:00开始召开地点：浙江春风动力股份有限公司会议室（浙江省杭州市临平区余杭经济开发区绿洲路16号）
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2024年12月20日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2024年12月12日
六、参加会议对象：
（一）2024年12月12日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）其他人员。
七、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）主持人报告出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）宣读、审议如下议案：
1.00、《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
1.01、《关于修订<公司章程>的议案》
1.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.03、《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
1.04、《关于修订<关联交易规则>的议案》
1.05、《关于修订<授权管理制度>的议案》
2.00、《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》
2.01、《关于选举赖民杰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.02、《关于选举高青女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.03、《关于选举倪树祥先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.04、《关于选举司维先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.05、《关于选举赖国贵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.06、《关于选举赖哲昕先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
3.00、《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》
3.01、《关于选举任家华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
3.02、《关于选举唐国华先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
3.03、《关于选举张杰先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
4.00、《关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
4.01、《关于选举钱朱熙女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
4.02、《关于选举邓高亮先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
（五）股东对议案进行讨论、发言
（六）现场表决：对会议议案进行现场投票表决
（七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（八）宣读现场表决结果
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联系人：黄文佳 周雪春联系电话：0571-89195143指定邮箱：board01@cfmoto.com
通讯地址：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路116号邮政编码：311199
目 录
议案一、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 ...... 8
议案二、关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 12
议案三、关于董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案 ...... 14议案四、关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案...... 16
议案一
浙江春风动力股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，拟对《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及部分管理制度进行修订。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理修改为总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理改为副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中浙江省证监局及上海证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地浙江证监局及上海证券交易所报告。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长由公司董事担任，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百五十五条 | 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、 | 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百五十七条 | 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。 | 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。 |
| 第一百六十一条 | 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百七十八条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 | 公司指定的法定信息披露报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 | 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 |
【注】除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。
二、关于修订公司部分管理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，拟修订公司部分内部管理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要 股东大会审批 |
| 1 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《授权管理制度》 | 修订 | 是 |
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。
本议案中关于《公司章程》的修订须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江春风动力股份有限公司2024年12月20日
议案二
浙江春风动力股份有限公司关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会将于2024年12月21日任期届满，应按照程序对董事会进行换届选举。第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，经股东推荐，董事会提名委员会任职资格审查，董事会拟提名赖民杰先生、高青女士、倪树祥先生、司维先生、赖国贵先生、赖哲昕先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制表决，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司2024年12月20日
附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历（排名不分先后）
赖民杰 男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年入职本公司，历任公司市场部经理兼客户服务部经理、创意中心总监、研究院副院长等职，2015年6月至今任公司总经理。现任浙江春风凯特摩机车有限公司董事长、苏州蓝石新动力有限公司董事、春风控股集团有限公司监事、本公司董事、总经理，全面负责公司的经营管理工作。
高青 女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省中西医结合医院医务部/发展部副主任，杭州万泰认证有限公司高级审核员等职。2012年10月加入本公司，现任本公司董事、副总经理，主要负责公司运营、审计、法务、数字化等管理工作。
倪树祥 男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中央电视台新闻部编辑、浙江省机械设备进出口公司销售经理等职。2004年6月加入公司，现任公司董事、副总经理，主要负责四轮车事业的战略及经营管理工作。
司维 男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）经理、授薪合伙人等职。2021年1月加入本公司，现任公司董事、财务负责人，主要负责公司财务管理工作。
赖国贵 男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理等职。现任春风控股集团有限公司执行董事兼总经理、重庆春风实业集团有限公司董事、信阳同合车轮有限公司董事、本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。
赖哲昕 男，1992年生，中国国籍，有境外永久居留权，本科学历。2018年至2019年任加拿大皇家银行软件工程师；2019年10月至2023年5月担任数字视野信息科技有限公司软件工程师；2023年6月至今担任重庆春风投资有限公司执行经理；2023年6月至今担任重庆春风实业集团有限公司董事。
议案三
浙江春风动力股份有限公司关于董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会将于2024年12月21日任期届满，应按照程序对董事会进行换届选举。第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经股东推荐，董事会提名委员会任职资格审查，拟提名任家华先生、唐国华先生、张杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。上述三名独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制表决，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司2024年12月20日
附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历（排名不分先后）
任家华 男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理博士后。历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监等。现任浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师、浙江工商大学会计学院教师发展中心主任；浙江省管理会计专家咨询委员会专家；浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、浙江欧伦电气股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
唐国华 男，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法律专业，一级律师。历任杭州大学法律系讲师、浙江君安世纪律师事务所主任、浙江泽大律师事务所主任等。现任上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人、申昊科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
张杰 男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。现任嘉兴中润光学科技股份有限公司董事、副总经理、董秘，中润光学科技（平湖）有限公司总经理，本公司独立董事。
议案四
浙江春风动力股份有限公司关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届监事会将于2024年12月21日任期届满，应按照程序对监事会进行换届选举。第六届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
经第五届监事会研究和审查，公司监事会现提名钱朱熙女士、邓高亮先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），与已经公司职工代表大会选举的职工代表监事贾方亮先生共同组成第六届监事会，监事任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
本议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2024年第二次临时股东大会以累积投票制表决，请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司2024年12月20日
附件：公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历（排名不分先后）
钱朱熙 1984年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2003年至今担任杭州圣菲丹纺织品有限公司副总经理。
邓高亮 1986年生，中国国籍，无境外永久居住权，双学位本科学历。曾任重庆春风实业集团有限公司行政经理，重庆海外集团有限公司行政经理等职。现任重庆春风实业集团有限公司董事长助理，重庆春风投资有限公司监事。