云中马：中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为浙江云中马股份有限公司（以下简称“云中马”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任云中马首次公开发行股票并在主板上市的持续督导的保荐机构，于2023年12月13日至2023年12月14日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构对云中马进行了现场检查，参加人员为项目保荐代表人陈磊。在现场检查过程中，保荐机构结合云中马的实际情况，查阅、收集了云中马有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司本持续督导期的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对股东大会、董事会和监事会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：云中马的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会文件、信息披露文件和相关工作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：云中马上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员实地走访公司的主要经营场所，查阅公司与关联方的交易及资金往来的相关凭证，对公司相关人员进行访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：云中马资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单、与募集资金用途相关的合同、凭证等，并对财务总监进行了访谈。核查意见：

经核查，保荐机构认为：云中马募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件，相关事项对外披露文件，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

核查意见：

持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员向云中马相关人员了解公司本持续督导期间经营情况，比较了公司定期报告有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展及行业上下游情况。

核查意见

经核查，保荐机构认为：云中马上市以来到目前经营模式未发生重大变化，

重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司主要产品为针织革基布，产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品等，公司经营业绩受上下游市场及宏观经济环境波动影响。2023 年我国产业用纺织品行业继续处于物资需求爆发增长再断崖下降后的调整期，大幅投资的产能释放冲击供需体系，相关领域内竞争加剧。保荐机构建议公司在日常经营中持续关注可能对公司业绩有较大影响的各类因素，积极制定应对措施，不断提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

此外，现场检查人员提示公司继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；持续有效落实各项公司治理及内部控制制度；保持对募投项目的严格管理，有序推进募投项目的实施及运行。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现云中马存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《持续督导工作指引》》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，云中马积极提供所需文件资料，安排保荐机构与云中马高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：云中马上市在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的重大事项。