云中马：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603130 证券简称：云中马

浙江云中马股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年2月

目 录

2024年第一次临时股东大会须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一 ...... 5

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 5

浙江云中马股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《浙江云中马股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

五、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、本次股东大会由北京市金杜律师事务所上海分所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月8日披露于上海证券交易所网站的《浙江云中马股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。

浙江云中马股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间为：2024年2月23日14点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号浙江云中马股份有限公司三楼会议室

三、召集人

浙江云中马股份有限公司董事会

四、主持人

董事长叶福忠先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年2月6日收到董事长叶福忠先生《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的函》,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素,叶福忠先生提议由公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。为此，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定拟定了回购方案，具体内容如下：

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司拟使用自有资金4,000-6,000万元（上下限均含本数）以不超过25元/股的价格（含本数）回购股份，回购的股份将全部予以注销。

注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限25元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购价格为不超过25元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为216,151.54万元，归属于上市公司股东的净资产为130,564.29万元，货币资金为42,900.28万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的2.78%，约占公司归属于上市公司股东净资产的4.60%，约占公司货币资金的13.99%。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月7日，公司向全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，提议人叶福忠先生于2024年2月6日发来《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的函》，提议由公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。叶福忠先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。叶福忠先生在回购期间暂无其他增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

（十五）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。请股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2024年2月23日