云中马：持股5%以上股东协议转让部份公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2024-063

浙江云中马股份有限公司持股5%以上股东协议转让部份公司股份暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”或“云中马”）持股5%以上股东丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云中马合伙”）于2024年12月18日与浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”，以下简称“弘悦私募”）签署了《浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）与丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）关于浙江云中马股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），云中马合伙将其所持有的公司7,320,709股无限售流通股（占公司总股本的5.32%），以人民币140,557,612.8元的价格，通过协议转让的方式，转让给弘悦私募。本次权益变动后，云中马合伙持有公司7,028,541股股份，占总股本的5.11%；云中马合伙及其一致行动人刘雪梅合计持有公司7,045,241股股份,占公司总股本的

5.12%；弘悦私募持有公司7,320,709股股份，占总股本的5.32%，将成为公司持股5%以上股东。

●本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况概述

（一）本次权益变动概况

公司持股5%以上股东云中马合伙于2024年12月18日与弘悦私募签署了《股份转让协议》，云中马合伙将其所持有的公司7,320,709股无限售流通股（占公司总股本的5.32%），以人民币140,557,612.8元的价格，通过协议转让的方式，转让给弘悦私募，弘悦私募以自筹资金受让上述股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，云中马合伙持有公司14,349,250股股份，占公司总股本的1

0.43%，为公司持股5%以上股东；其一致行动人刘雪梅持有公司16,700股股份，占公司总股本的0.01%；云中马合伙及其一致行动人刘雪梅合计持有公司14,365,950股股份,占公司总股本的10.45%；弘悦私募未持有公司股份。

本次权益变动后，云中马合伙持有公司7,028,541股股份，占总股本的5.11%；云中马合伙及其一致行动人刘雪梅合计持有公司7,045,241股股份,占公司总股本的5.12%；弘悦私募持有公司7,320,709股股份，占总股本的5.32%，将成为公司持股5%以上股东。

本次权益变动的情况如下：

注1：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。

（二）信息披露义务人基本情况

1、转让方基本情况

股东名称

注2：近期云中马合伙的合伙结构发生变动，云中马合伙的出资总额变更为1,434.925万元，注册资本将相应调整。截至本公告披露日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

2、受让方基本情况

杨柳持股5%

（三）股权转让协议的主要内容

2024年12月18日，弘悦私募与云中马合伙签订了《股份转让协议》。协议的主要内容如下：

1、股份转让协议当事人

甲方（受让方）：浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表：弘悦兴丰1号私募证券投资基金)

乙方（转让方）：丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）

在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

2、本次股份转让安排及定价

2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司7,320,709股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。

2.2双方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：

2.2.1 第一期转让款：取得上交所合规确认意见之日起20个工作日内，甲方向乙方支付70,000,000元（大写：柒仟万元整）。

2.2.2 第二期转让款：于本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作内日，甲方向乙方一次性支付剩余交易对价计70,557,612.8元（大写：柒仟零伍拾伍万柒仟陆佰壹拾贰元捌角）。

3、标的股份的交割安排

3.1双方同意，本协议生效且转让双方及目标公司依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后二十个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让的申请材料。

3.2因甲方原因致使上交所拒绝出具合规确认意见的，乙方可单方解除本协议，并有权依据本协议第9.1条追究甲方的违约责任；非因甲方原因致使上交所拒绝出具合规确认意见的，经双方友好协商，可解除本协议，且任意一方均无需承担责任。

3.3双方确认，在甲方足额支付完毕第一期转让款且向乙方提供足以覆盖剩余交易对价支付金额的资金证明之日起10个工作日内，乙方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，甲方应予以协助。

3.4双方确认，标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下且甲方足额支付全部交易对价之日为标的股份转让交割日。

3.5双方同意，自交割日起，乙方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4、甲方的陈述与保证

4.1甲方保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2甲方保证支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付交易对价。

5、乙方的陈述与保证

5.1乙方保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2截至本协议签署日，乙方所持标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；乙方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

6、协议的生效、变更与解除

6.1本协议自双方执行事务合伙人签字/签章并加盖公章后成立及生效。自本协议生效之日起，本协议即构成双方就本次交易的全部约定。

6.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

6.3除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

7、保密

7.1除非另一方事先书面同意或法律法规要求或者根据监管政策、监管部门要求必须披露，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息，或者允许其董事、职员、代理、顾问和律师披露或使用包括但不限于以下内容的保密信息：

7.1.1本协议及本次交易所涉及的所有相关事宜；

7.1.2双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息；

7.1.3任何一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于目标公司（仅针对甲方而言）、另一方或其关联方的任何非公开的信息。

7.2任何一方违反本协议约定的保密义务的，另一方有权要求违约方承担违约责任。

7.3本协议保密条款约定的保密义务对协议各方均具有法律上的约束力，且不因本协议的终止而终止。

7.4任何一方因风控、合规、财务、税务等需要向承担职业保密责任的律师等第三方专业机构相关工作人员作出必要或合理披露的，不属于违约。

8、不可抗力

8.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

8.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

9、违约责任

9.1本协议生效后，本协议双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守其在本协议中作出的承诺及保证事项，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，守约方有权要求违约方限期改正，并有权要求违约方支付违约金10,000,000元（大写：壹仟万元整）元，以及承担由此产生的其他损失。特别地，双方同意，若本协议解除时甲方涉及违约的，乙方有权直接从应退还款项中扣除违约金部分。

9.2违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失，包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部费用。

9.3违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

10、适用的法律和争议解决

10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。

10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签署地人民法院诉讼解决。

11、附则

11.1因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由双方自行承担。

11.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

11.3如果本协议的任何或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。本协议双方应根据本协议的总原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时意图的有效条款所替代。

本协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

二、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让完成后，弘悦私募持有公司股份7,320,709股，占公司总股本的

5.32%，成为公司持股5%以上的股东。云中马合伙持有公司股份7,028,541股，占公司总股本的5.11%。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、所涉后续事项及相关风险提示

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

（二）本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。

（三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。

（四）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江云中马股份有限公司董事会

2024年12月20日