云中马：2025年年度股东会会议资料
浙江云中马股份有限公司
2025 年年度股东会会议资料
2026 年4 月
目录
议案一 ......5
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案......5
议案二 ......6
关于公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的议案......6 议案三......7 关于公司《2025 年度利润分配预案》的议案......7 议案四......8
关于续聘会计师事务所的议案...... 8
议案五......9
议案六 关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案...... 9
......11 关于确认2025 年度董事薪酬及制定2026 年度薪酬方案的议案......11
议案七
......13 关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案......13
听取事项一...... 14 2025 年度独立董事述职报告...... 14
听取事项二...... 15 关于确认2025 年度高级管理人员薪酬及制定2026 年度薪酬方案......15 附件一:......16
2025 年度董事会工作报告...... 16
浙江云中马股份有限公司 2025 年年度股东会须知
为维护全体股东的合法权益,确保浙江云中马股份有限公司(以下简称“公 司”)2025 年年度股东会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《浙江云中马股 份有限公司章程》等相关规定,制定会议须知如下:
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(包括股东代理 人,下同)的合法权益,除出席会议的股东,公司董事、高级管理人员,见证律 师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续, 并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等,经验证后 领取会议资料,方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义 务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东 会上发言,可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。 股东的发言或提问应当简明扼要,每次发言时间一般不超过3 分钟,每位股东发 言不超过两次,主题应与本次会议议题相关,超出议题范围,欲了解公司其他情 况的,可会后向公司董事会秘书咨询;对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息, 损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案 下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请股东按表 决票要求填写表决票,填毕由大会工作人员统一收票。
五、会议开始后请将手机铃声置于无声状态,对于干扰股东会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关 部门查处。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次股东会由北京市金杜律师事务所上海分所律师见证,并出具法律意 见书。
七、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议形成的 决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的 信息披露媒体上发布。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东的 住宿等事项,以平等对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股 东自行承担。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年3 月20 日披露于上海证券交易所网站的《浙江云中马股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
浙江云中马股份有限公司
2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为:2026 年4 月9 日13:00
网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平 台的投票时间为2026 年4 月9 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省丽水市松阳县望松街道万邦路2 号浙江云中马股份有限公司一楼会 议室
三、召集人
四、主持人
董事长叶福忠先生
五、现场会议议程
(一)主持人宣布会议开始
(二)主持人介绍现场出席人员到会情况
(三)主持人宣读会议须知
确定 (四)主持人提名并选举本次会议计票人、监票人,全体与会股东举手表决
(五)宣读议案
(六)听取《2025 年度独立董事述职报告》《关于确认2025 年度高级管理 人员薪酬及制定2026 年度薪酬方案》
(七)与会股东对议案进行讨论审议,回答提问
(八)现场投票表决
(九)主持人宣布暂时休会,统计表决结果
(十)会议主持人宣布复会,宣布表决结果,宣读会议决议
(十一)见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
(十二)与会人员签署会议决议和会议记录
(十三)主持人宣布会议结束
议案一
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
2025 年,公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等相关法律法规以及《浙江云中马股份有限公司章程》《浙江云中马 股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,坚持规范运作、勤勉履职,积极推 动各项工作的落实与开展,有效保障了公司持续、稳定、健康的良好发展态势。 本报告旨在系统总结与汇报董事会在2025 年度的工作情况,具体内容请参见附 件一。
议案二
关于公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的议案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号- 年度报告的内容与格式》等相关法律法规,同时遵循《浙江云中马股份有限公司 章程》的规定,公司编制完成了《浙江云中马股份有限公司2025 年年度报告》 与《浙江云中马股份有限公司2025 年年度报告摘要》。
具体详见公司于2026 年3 月20 日在上海证券交易所网站刊登的《浙江云中 马股份有限公司2025 年年度报告》和《浙江云中马股份有限公司2025 年年度报 告摘要》。
议案三
关于公司《2025 年度利润分配预案》的议案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,浙 江云中马股份有限公司(以下简称“公司”)合并报表中归属于上市公司股东的 净利润为104,577,347.88 元。母公司期末可供分配利润为586,141,746.12 元。 公司2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。 本次利润分配预案具体如下:
公司拟向全体股东每10 股派发现金红利2.30 元(含税)。截至2025 年12 月31 日,公司总股本为137,514,200 股,据此测算,预计分派现金红利不超过 31,628,266.00 元(含税)。
本次利润分配不送红股,不以资本公积转增股本。
若在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总 股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股 本发生变化,公司将另行公告具体调整情况。
具体内容请见公司于2026 年3 月20 日在上海证券交易所网站刊登的《浙江 云中马股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》。
议案四
关于续聘会计师事务所的议案
董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天 健会计师事务所”)为公司2026 年度审计机构,并提请股东会授权公司经营管理 层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与天健会计师事务所协商确 定审计服务费。
天健会计师事务所及相关审计人员情况的具体内容请见公司于2026 年3 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的《浙江云中马股份有限公司关于续聘会计师 事务所的公告》。
议案五
关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及 担保事项的议案
根据公司及其全资子公司日常经营及业务发展需要,公司及其全资子公司拟 向银行等金融机构申请总额不超过27 亿元人民币的综合授信额度(含前期已办 理但尚未到期的授信余额,融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资 金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等),具体授信额度和期限以各家金 融机构最终核定的结果为准。以上综合授信额度不等于公司及全资子公司的实际 融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以银行等金融机构与公司及全资子公 司实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司间的综合授信额度可调剂,授信 期限内综合授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率,公司拟为全资子公司丽水云中马贸易有限公司、浙江 云中马智造有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币18 亿元的 担保额度(含前期已办理但尚未到期的担保余额),实际担保的金额在总担保额 度内,以银行等金融机构与公司实际发生的担保金额为准;担保期限内,担保额 度可循环使用。本次授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式,担保方式为连 带责任保证,具体担保期限以届时实际签署的担保合同为准。
上述担保额度可以在公司各级全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度 预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的,对该等公司提供的担保, 也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层,与银行等金融机构根据公司实 际经营情况需要,在上述综合授信额度及担保额度范围内,办理公司及全资子公 司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保相关的具体事项,包括但不限 于签订相关授信、担保合同及文件。
上述综合授信额度及担保额度实施有效期为自2025 年年度股东会审议通过 之日起至2026 年年度股东会召开之日止。前述实施期限为公司及子公司管理层
签署担保相关法律文件的授权时限,担保行为的有效期限服从各具体担保合同的 约定。在上述综合授信额度及担保额度范围内,公司不再就单笔授信事宜另行召 开会议审议。
具体内容详见公司于2026 年3 月20 日在上海证券交易所网站刊登的《浙江 云中马股份有限公司关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额 度及担保事项的公告》。
本议案已经2026 年3 月19 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。 以上议案提请公司股东会审议。
议案六
关于确认2025 年度董事薪酬及制定2026 年度薪酬方案的议案
公司董事2025 年度薪酬发放情况以及2026 年度薪酬方案具体内容如下:
一、公司董事2025 年度薪酬发放情况
公司董事2025 年度薪酬的详细情况。请查阅《浙江云中马股份有限公司2025 年年度报告》。
二、公司董事2026 年度薪酬方案
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《浙江 云中马股份有限公司章程》等相关规定,综合考虑公司当前实际经营需求与业绩 考核标准,并参照同行业、本地区以及市场薪酬水平,公司拟定董事2026 年度 薪酬标准如下:
1.2026 年度非独立董事薪酬标准:
(1)对于未在公司担任管理职务且不参与公司日常事务管理的董事,不在 公司领取薪酬;
(2)在公司担任具体职务或参与公司日常事务管理的董事,将根据其在公 司内部所任具体管理职务,严格依照公司既定的薪酬管理体系与业绩考核标准, 领取相应薪资待遇,不再额外领取董事津贴。
2.2026 年度独立董事薪酬标准:
独立董事年薪为人民币6 万元(税前)。此外,对于独立董事出席公司董事 会及股东会等所产生的必要且合理的费用,公司将按实际发生金额予以报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算 并予以发放。
本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事在董事会上已对本议 案回避表决。
议案七
关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
为了完善对浙江云中马股份有限公司董事和高级管理人员的薪酬管理,建立 科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性, 提高公司的经营管理效益,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程 指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《浙 江云中马股份有限公司章程》的规定,并结合实际情况修订了《浙江云中马股份 有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
具体内容详见公司于2026 年3 月20 日在上海证券交易所网站刊登的《浙江 云中马股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
听取事项一
2025 年度独立董事述职报告
2025 年度,公司在任的4 位独立董事以及届满离任的3 位独立董事严格依 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律法规的明确要求,全身心投入,深入且尽责地履行独立 董事职责。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等规定,公司独立董事结合2025 年度工作情况分别作述职报告。
具体内容请见本公司于2026 年3 月20 日在上海证券交易所网站披露的《浙 江云中马股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
本报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交公司股东会听取。
听取事项二
关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案
公司高级管理人员2025 年度薪酬发放情况以及2026 年度薪酬方案具体内容 如下:
一、公司高级管理人员2025 年度薪酬发放情况
公司高级管理人员2025 年度薪酬具体明细,请查阅《浙江云中马股份有限 公司2025 年年度报告》。
二、公司高级管理人员2026 年度薪酬方案
依据《中华人民共和国公司法》以及《浙江云中马股份有限公司章程》等相 关规定,紧密结合公司当前实际经营状况对高级管理人员的需求,同时参照同行 业、本地区以及市场现行的薪酬水平,并依据高级管理人员的业绩考核标准,公 司拟定了如下高级管理人员薪酬标准:
在2026 年,公司高级管理人员将根据其于公司内部所担任的具体管理职务, 严格遵循公司既定的薪酬管理体系以及业绩考核标准,领取与之对应的薪资待遇。
公司高级管理人员因换届、改选、任职内辞职等原因离任的,薪酬按其实际 任期计算并予以发放。
该薪酬方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交公司股东会 听取。
附件一:
浙江云中马股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年度,浙江云中马股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江云 中马股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《浙江云中马股份有限公司 董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)等公司制度的规定,坚持规范 运作、勤勉尽责,认真履行义务、行使职权,积极推进和开展董事会各项工作, 切实履行了股东会赋予的各项职责,严格执行股东会各项决议,进一步促进了公 司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2025 年度工作报告汇报如下:
一、2025 年度公司主要经营情况
报告期内,公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,牢牢把 握高质量发展首要任务,深入实施《“1175”发展战略规划》,围绕“聚焦主业、 提质扩量、降本增效”核心目标,统筹发展和安全,积极推动智能制造与产业链 升级协同并进。全年来,公司经营管理体系持续优化,核心竞争优势稳步提升, 整体运营保持稳健发展态势。
报告期内,公司全年经营业绩稳中有进,实现营业收入267,466.06 万元, 较上年同期增长2.16%;实现净利润10,457.73 万元,较上年同期增长4.21%, 实现归属于母公司所有者的净利润10,457.73 万元,较上年同期增长4.21%。
二、2025 年度董事会工作情况
(一)董事会运行情况
报告期内,公司董事会共召开了8 次会议,会议的召开及表决程序均符合《公 司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
董事会会议具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议和执行事项 |
| 1 | 第三届董事会 | 2025年4月 | 《关于公司<2024年度总经理工作报 1. |
第十六次会议 21 日 告>的议案》
2. 《关于公司<2024 年度董事会工作报
告>的议案》
3. 《关于公司对独立董事独立性情况评
3.
估的议案》
4. 《关于2024 年度独立董事述职报告的
5. 《关于公司<2024 年度财务决算报告>
6. 《关于公司<2024 年年度报告>全文及
其摘要的议案》
7. 《关于公司<2024 年度内部控制评价报
告>的议案》
8. 《关于公司<2024 年度利润分配预案>
9. 《关于会计政策变更的议案》
10. 《关于续聘会计师事务所的议案》
11. 《关于公司及全资子公司向银行等金
融机构申请综合授信额度及担保事项的议
12. 《关于确认2024 年度高级管理人员
薪酬及制定2025 年度薪酬方案的议案》
13. 《关于确认2024 年度董事薪酬及制
定2025 年度薪酬方案的议案》
14. 《关于公司<董事会审计委员会2024
年度履职情况报告>的议案》
15. 《关于<公司对会计师事务所履职情
况评估报告>的议案》
16. 《关于<审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告>的议案》
17. 《关于召开公司2024 年年度股东大
会的议案》
| 2 | 第三届董事会 第十七次会议 | 2025年4月 24日 | 1.《关于公司2025年第一季度报告的议 案》 |
10. 《关于择期召开股东大会的议案》
2025 年8 月
1.《关于公司<2025 年半年度报告>全文及
第十九次会议
26 日
其摘要的议案》
1. 《关于公司<2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案(修订稿)>的议案》
2. 《关于公司<2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的
3. 《关于公司<2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
2025 年9 月1
第二十次会议
(修订稿)>的议案》
日
4. 《关于公司<前次募集资金使用情况报
告>的议案》
5. 《关于公司2025 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺(修订稿)的议案》
6. 《关于调整公司组织架构的议案》
1.《关于公司<2025 年第三季度报告>的议
2025 年10 月
第二十一次会
2.《关于使用闲置自有资金进行委托理财
27 日
议
1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>
2. 《关于制定、修订部分治理制度的议
2.01.《关于修订公司<股东会议事规则>的
2025 年12 月
第二十二次会
2.02.《关于修订公司<董事会议事规则>的
9 日
议
2.03.《关于修订公司<独立董事工作制度>
2.04.《关于修订公司<总经理工作细则>的
2.05.《关于修订公司<董事会秘书工作制
度>的议案》
2.06.《关于修订公司<董事会战略委员会
工作规则>的议案》
2.07.《关于修订公司<董事会审计委员会
工作规则>的议案》
2.08.《关于修订公司<董事会提名委员会
工作规则>的议案》
2.09.《关于修订公司<董事会薪酬与考核
委员会工作规则>的议案》
2.10.《关于修订公司<对外投资管理制度>
2.11.《关于修订公司<对外担保管理制度>
2.12.《关于修订公司<关联交易实施细则>
2.13.《关于修订公司<募集资金管理制度>
2.14.《关于修订公司<信息披露管理制度>
2.15.《关于修订公司<内幕信息知情人登
记制度>的议案》
2.16.《关于修订公司<信息披露暂缓与豁
免事务管理制度>的议案》
2.17.《关于修订公司<投资者关系管理制
度>的议案》
2.18.《关于修订公司<董事和高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度>的议
2.19.《关于修订公司<子公司管理制度>的
2.20.《关于修订公司<内部审计制度>的议
2.21.《关于修订公司<董事和高级管理人
员薪酬与考核管理制度>的议案》
| | | | 4.04.《选举徐伟建先生为公司第四届董事 会独立董事》 5. 《关于召开2025 年第二次临时股东大 会的议案》 |
| 8 | 第四届董事会 第一次会议 | 2025 年12 月 26 日 | 2. 《关于选举第四届董事会专门委员会 委员的议案》 2.01.《关于选举第四届董事会战略委员会 委员的议案》 2.02.《关于选举第四届董事会审计委员会 委员的议案》 2.03.《关于选举第四届董事会提名委员会 委员的议案》 2.04.《关于选举第四届董事会薪酬与考核 委员会委员的议案》 3. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.01.《关于聘任公司总经理的议案》 3.02.《关于聘任公司副总经理的议案》 3.03.《关于聘任公司财务负责人(财务总 监)的议案》 4. 《关于董事长代行董事会秘书职责的 议案》 5. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
(二)2025 年度董事会对股东会决议的执行情况
2025 年度,公司共召开了3 次股东会,分别是2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会和2025 年第二次临时股东大会。
股东会的召集、召开、出席会议人员资格和表决程序以及表决结果等均符合 法律法规的规定,股东会决议合法、有效。
董事会严格在股东会授权的范围内进行决策,积极履行董事会职责,且逐项 落实了股东会的各项决议及股东会授权的各项工作,充分保障了全体股东的合法 权益。
股东会会议具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议和执行事项 |
| 1 | 2024 年年度 股东大会 | 2025 年5 月 13 日 | 1. 《关于公司<2024 年度董事会工作报告> 的议案》 2. 《关于公司<2024 年度监事会工作报告> 的议案》 3. 《关于公司<2024 年度财务决算报告>的 议案》 4. 《关于公司<2024 年年度报告>全文及其 摘要的议案》 5. 《关于公司<2024 年度利润分配预案>的 议案》 6. 《关于续聘会计师事务所的议案》 7. 《关于公司及全资子公司向银行等金融 机构申请综合授信额度及担保事项的议案》 8. 《关于确认2024 年度董事薪酬及制定 2025 年度薪酬方案的议案》 9. 《关于确认2024 年度监事薪酬及制定 |
| 2 | 2025 年第一 次临时股东 大会 | 2025 年7 月 24 日 | 2025 年度薪酬方案的议案》 1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条 件的议案》 2. 《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 2.01.发行股票的种类和面值 2.02.发行方式及发行时间 2.03.发行对象及认购方式 2.04.定价方式及发行价格 2.05.发行数量 2.06.限售期 2.07.募集资金金额及用途 2.08.未分配利润的安排 2.09.上市地点 2.10.本次向特定对象发行决议的有效期 3. 《关于公司<2025 年度向特定对象发行A |
| | | | 股股票预案>的议案》 |
| | | | 《关于公司<2025年度向特定对象发行A 4. 股股票方案论证分析报告>的议案》 5.《关于公司<2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的 议案》 6.《关于公司<前次募集资金使用情况报 告>的议案》 7.《关于公司未来三年(2025-2027年)股 东回报规划的议案》 8.《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案》 9.《关于提请公司股东大会授权董事会及 董事会授权代表全权办理本次向特定对象发 行A股股票相关事宜的议案》 |
| 3 | 2025年第二 次临时股东 大会 | 2025年12 月26日 | 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的 议案》 2.《关于修订部分治理制度的议案》 2.01.《关于修订公司<股东会议事规则>的议 案》 2.02.《关于修订公司<董事会议事规则>的议 案》 2.03.《关于修订公司<独立董事工作制度> 的议案》 2.04.《关于修订公司<对外投资管理制度> 的议案》 2.05.《关于修订公司<对外担保管理制度> 的议案》 2.06.《关于修订公司<关联交易实施细则> 的议案》 2.07.《关于修订公司<募集资金管理制度> 的议案》 2.08.《关于修订公司<董事和高级管理人员 |
薪酬与考核管理制度>的议案》
2.09.《关于修订<防范控股股东及关联方资
金占用管理制度>的议案》
3. 《关于董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》
3.01.《选举叶福忠先生为公司第四届董事会
3.02.《选举叶程洁先生为公司第四届董事会
3.03.《选举陆亚栋先生为公司第四届董事会
3.04.《选举蒲德余先生为公司第四届董事会
3.05.《选举刘雪梅女士为公司第四届董事会
3.06.《选举唐松燕先生为公司第四届董事会
3.07.《选举陈磊先生为公司第四届董事会非
4. 《关于董事会换届选举暨提名第四届董
事会独立董事候选人的议案》
4.01.《选举田景岩先生为公司第四届董事会
4.02.《选举杨志清先生为公司第四届董事会
4.03.《选举金垚先生为公司第四届董事会独
立董事》
4.04.《选举徐伟建先生为公司第四届董事会
(三)2025 年度独立董事和董事会专门委员会履职情况
1.独立董事履职情况
2025 年度,公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,恪尽职
守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职责。报告期内,全体独立董事按时出席董事 会、股东会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,基于独立、客观、专业的 判断,就公司重大决策、内部控制等重要事项审慎发表意见,有效维护了公司与 全体股东,特别是中小股东的合法权益。
同时,独立董事通过听取汇报、审阅材料、沟通问询等方式,持续关注公司 经营状况、财务运作及董事会决议执行情况,积极发挥专业优势建言献策,着力 提升董事会决策的科学性与公司治理水平,推动公司持续健康发展。2025 年度 内,独立董事对董事会审议的所有议案及其他相关事项均未提出异议。
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内,审计委员会共召开6 次会议、提名委员会召开2 次会议、薪酬与考核委员会召开2 次会议、战略委员会召开2 次会议。
各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委 员会工作规则来行使职权。为确保工作的有效性和专业性,董事会专门委员会认 真开展各项工作,并忠实勤勉地履行义务。同时,各专门委员会充分发挥专业指 导和监督管理的作用,就专业性事项进行研究探讨,为董事会决策提供了专业的 参考意见和建议。此外,各专门委员会还促进了公司规范运作和科学管理,保证 了董事会对重大事项决策的科学性。
(四)2025 年度投资者关系管理工作
报告期内,公司持续完善投资者沟通机制,拓宽多元化沟通渠道,着力提升 沟通效率与透明度。通过设立专职线上客服团队,公司及时响应投资者通过电话、 邮件等方式提出的问询,确保投资者关切得到有效传达与处理。
为深入阐释公司业绩表现与发展战略,本报告期内公司共组织召开三场业绩 说明会,分别为“2024 年度暨2025 年第一季度业绩说明会”“2025 年半年度业 绩说明会”及“2025 年第三季度业绩说明会”。会议围绕公司经营成果、财务状 况及未来战略规划展开,通过与管理层直接互动,助力投资者更全面、清晰地了 解公司发展现状与未来前景。
在日常投资者关系管理工作中,公司注重保持沟通的连续性与主动性,认真
接待机构调研,及时关注并回复上证e 互动平台上的投资者问题,并对投资者来 信予以逐一反馈。通过一系列常态化工作,公司进一步优化了投资者关系管理体 系,增强了与投资者特别是中小投资者的互动与信任,为构建长期、稳定、互信 的投资者关系奠定了扎实基础。
三、2026 年度董事会主要工作计划
(一)持续完善公司治理,强化战略引领与执行
2026 年,公司董事会将持续深化自身建设,严格遵循股东会决议,忠实勤 勉履职,切实巩固其在公司治理中的核心决策与监督作用。董事会将以维护全体 股东及公司整体利益为根本宗旨,全力推动《“1175”发展战略规划》的贯彻实 施,围绕“聚焦主业、提质扩量、降本增效”的核心目标系统推进各项工作。
为保障战略有效落地,董事会将指导进一步完善公司治理结构与运作机制, 加强对董事及高级管理人员的持续培训与履职评估,全面提升科学决策与战略引 领能力;同时,严格监督内部控制体系的持续优化与有效运行,强化全面风险管 控,为公司实现稳健、可持续的高质量发展提供坚实保障。
(二)深化合规信息披露,保障投资者知情权
2026 年,董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,切实履行信息披露义务。通过优化 信息披露管理制度与流程,强化内部审核与保密管理,确保信息披露的真实、准 确、完整、及时与公平。董事会将督导公司高质量完成定期报告及各类临时公告 的编制与披露工作,确保重大信息传递的及时性与有效性。在股东会召集过程中, 将进一步完善会议组织,充分运用网络投票等方式,切实保障投资者,特别是中 小投资者的参与权与表决权。
(三)优化投资者关系管理,构建良性互动生态
董事会将指导公司进一步拓展与深化投资者沟通渠道,致力于构建多元化、 立体化的沟通体系,在持续利用投资者热线、专用邮箱及上证e 互动平台保持日 常沟通的基础上,还将进一步采取包括举办业绩说明会与专题交流会、组织路演 与欢迎股东参与现场调研与股东会等多种方式以建立更加开放、透明的沟通机制。
董事会致力于及时、诚恳回应投资者关切,积极听取市场意见,持续传递公司价 值,巩固和增强与投资者的长期互信关系,切实维护股东合法权益,推动公司内 在价值与市场价值共同提升。
(四)坚持党的全面领导,以高质量党建引领发展
2026 年,公司董事会将继续全力支持公司党委工作,坚持把加强党的领导 与完善公司治理深度融合,充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的领导 作用。董事会将持续推动党建工作与公司生产经营紧密结合,切实把党的政治优 势、组织优势转化为企业的发展动力与创新活力。同时,董事会将指导并督促公 司进一步加强党风廉政建设,健全廉洁风险防控机制,强化廉洁文化宣传教育, 着力营造风清气正、干事创业的良好氛围,致力打造清廉民企标杆,为公司持续 稳健发展提供坚强的政治保证和纪律保障。