上海沪工：2022年年度股东大会会议资料

上海沪工焊接集团股份有限公司

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年年度股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，出席股东大会的全体人员须严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。

四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。

五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。

六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方式进行投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站上的相关公告。

十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2022年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2022年5月16日14:00会议地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

（三）会议出席人员

1、2022年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）审议下列议案：

议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案议案三、关于2022年度独立董事述职报告的议案议案四、关于2022年度利润分配预案的议案议案五、关于2022年年度报告及报告摘要的议案议案六、关于2022年度财务决算报告的议案议案七、关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案议案八、关于续聘会计师事务所的议案议案九、关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的议案

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；

（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；

（六）宣读投票结果；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布会议结束。

议案一

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

附：《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》

上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2022年,受多重超预期因素的影响，国内外宏观经济增速有所放缓，公司各业务板块的生产经营受到较大影响。报告期内，公司主要业绩指标较去年同期下滑，2022年度实现营业收入991,515,159.38元，同比下降24.40%；2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-126,565,529.43元，同比下降187.65%。

受超预期因素影响，公司上海工厂4月、5月配合有关政策临时性停产，停产期间，弧焊设备产品已有订单的生产交付延迟，新订单承接减少，由于项目实施人员流动受限，相关成套设备产品的客户现场安装调试工作阻滞。上海工厂6月起开始复产，但由于区域性物流不畅，供应链未能迅速恢复，公司产能爬坡仍然较慢。在上述因素影响下，公司智能制造板块营业收入及利润较同期下降比较明显。

受超预期因素影响，航天华宇主要工厂12月配合有关政策临时性停产，难以正常交付产品。时值年末，正是主要客户的年度集中结算期间，客户及公司的业务人员均流动受限，导致合同签署等日常商务活动难以正常开展。在超预期因素叠加市场压力增加的影响下，航天华宇2022年经营业绩大幅下降，净利润较上年同期减少7,264.17万元。

公司管理层对有关业务进行审慎评估，结合航天华宇业绩下降以及市场压力增加的情况，初步判断公司前期并购航天华宇形成的商誉已经出现了比较明显的减值迹象，为了使年度财务报表客观、公允地反映公司的财务状况，外部评估机构对商誉减值情况进行了谨慎评估，在评估机构工作的基础上，公司初步确定商誉减值的影响范围并及时发布了业绩预告。

公司并购航天华宇形成的商誉总额为23,429.22万元，根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，公司2022年对该商誉计提减值准备14,135.72万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润14,135.72万元，航天华宇业绩下降及商誉减值对公司2022年归属于上市公司股东的净利润影响总额为21,399.89万元。面对复杂多变的经营环境，公司坚持稳健经营的方针，一方面加大研发投入，促进产品转型升级，不断增强

产品竞争力，积极深拓国内外市场；另一方面夯实公司精细化管理能力，促进公司长期稳定健康发展。

1、智能制造板块方面

报告期内，公司积极应对市场变化，进一步整合内外部资源，加大对数字化焊机、智能化焊机、机器人焊接成套系统、激光焊接与切割系统、工业控制、智能工厂、数字化工业物联网、工业大数据与远程控制等领域的投入，以及在相关产业链上的拓展。公司推出了拥有专家数据库、全波形控制、可拓展群控、专机接口、机器人数字接口的系列产品，还推出了数字化智能焊接与切割云平台（群控系统）。运用物联网、大数据、云计算技术，实现工艺监管、生产监管、过程监管、数据监管等功能，可实现生产成本的精确统计，焊机使用管理和焊接工艺的严格控制，提高用户企业整体管理水平。

在销售上，公司在稳定现有传统优势市场的基础上，继续紧跟国家“一带一路”的倡议，加快拓展沿线国家和地区的市场，加强沪工全球的品牌建设，巩固市场占有率。同时，公司在国内继续巩固现有的市场地位，进一步开拓和挖掘更具深度的国内市场，产品销售覆盖全国并在国内重点行业取得了较好的成绩。在生产上，公司积极利用、优化现有生产资源，提升效率，公司在太仓投产的一期厂房已完成消防验收，助力公司产能提升。在研发上，沪工技术实验室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司继续加强研发设施国际标准的升级，充分发挥实验室经济。在人才储备方面，公司在现有人才团队的基础上，积极储备更多的有识之士和中高级技术人才加入沪工的团队。在信息化建设方面，充分利用ERP系统、SRM供应商协同平台、CRM客户关系管理系统、HRM人力资源管理系统、PLM产品生命周期管理系统等。在提升管理方面，公司继续深入推行“八个全面”工作理念：即全面预算、全面考核、全面审核、全面6s、全面看板管理、全面培训、全面服务和全面信息化。

报告期内，公司在自动化焊接（切割）成套设备业务方面进行了产品升级，销售收入规模延续快速增长的势头，2022年度，不含税销售收入达到13,714.30万元，较上年增长42.50%，增长率连续2年达到40%以上。

2、高端装备配套板块

报告期内，因多重超预期因素影响，公司控股子公司航天华宇的业务开展进度被迫延缓，产品交付和核算工作延迟，业绩下滑较大，公司高端装备配套业务实现主营业务收入14,357.77万元，同比下降37.49%。虽然面对诸多困难和挑战，公司坚持继

续大力发展大型装备构件及直属件的生产、装配和试验测试服务，积极参与高端装备配套相关产品的生产设计、生产加工、装配和试验测试工作，实现产业链上下游深度融合。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会基本情况

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

（二）董事会会议及决议情况

2022年度，董事会共召开8次会议，审议通过议案25项，会议的召集、召开程序均符合相关法律法规的规定。公司所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健经营和发展为前提，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策，维护公司及全体股东的利益。

（三）董事会下属各专门委员会基本情况

2022年度，公司董事会专门委员会任职情况未发生变动，各专门委员会基本情况如下：

（四）董事会专门委员会会议情况

2022年度，公司董事会各专门委员会根据相关规定认真履行职责，积极参与公司治理，基于自身专业，为董事会的科学决策提出有利建议。报告期内，董事会战略委员会通过对宏观经济形势、国家政策和行业发展趋势的判断，对公司日常经营计划的制定提供了重要支持；董事会审计委员会严格履行职责，对公司定期报告、审计部工作报告、2021年度财务决算报告等进行了审查，为公司的合规运作提供了有利保障；董事会提名委员会勤勉尽责，对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行核查，保证了公司高级管理人员任职的合规性；董事会薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司董事和高级管理

人员的薪酬标准进行了审查，确保了公司薪酬决策合理合规。

（五）董事会对股东大会决议执行情况2022年度，公司共召开了1次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、公司未来经营计划

1、智能制造业务板块的经营计划

（1）市场开发计划。公司将充分发挥国内生产制造成本优势和本公司生产技术稳定性优势，在稳定现有传统优势市场的基础上，继续对“一带一路”沿线国家和地区市场进行重点开发，并巩固与国际知名焊接企业的沟通和合作。与此同时，公司将深度挖掘国内客户需求，围绕客户需求优化相关产品的组合，并提高成套设备服务能力，以差异化的、灵活性的及适合专业用户的高附加值产品组合，实现“一站式专业化服务”。渠道建设方面，继续发展与经销商的合作，促进经销商在市场角色中从单一销售商到服务集成商的转变，从而在销售量及盈利模式中有较大突破与发展，并从中选择、培养能够与公司共同发展、具有共同理念的经销商作为公司未来核心经销商团队，优化其作为整个市场经济社会中一个重要资源体，为公司发挥积极作用。

（2）技术研发与创新计划。公司将坚持走科技创新之路，继续重点采取以下措施来不断提高公司的研发能力和创新能力。一是继续加大前沿科技的研发投入，全面加强电弧动态性能研究及测试能力、前沿平台技术研发能力，逐步加大高附加值产品的研发力度，在产品技术、工艺性能等方面建立一个与公司快速发展相适应的技术创新体系。二是公司将根据未来对新产品开发的需求和研发人员自身的特点，建立数个研发群组，以数字化控制技术为核心，加大对数字化焊机、智能化焊机、数字化焊接云平台群控系统、数字化IOT智能切割管理服务系统、激光数控切割设备、机器人成套设备、智能工厂、工业物联网、系统控制、远程控制、工业大数据等领域的研发力度，在不断推出新产品的同时，努力提升自身的研发能力，优化生产制造工艺，保持公司产品及技术的优势。三是进一步加强与高等院校、研究机构在技术和新产品研发方面的合作，建立紧密高效的合作模式，成立具有一流设备和较强研发实力的产学研联合工作站，加快技术升级与成果应用，提升公司内在核心竞争力。

（3）内部管理优化计划：公司将不断提升信息化管理能力，强化集团化管理理念，进一步实现管理效能的有效提升。

2、高端装备配套业务板块的经营计划

根据高端装备配套板块的市场特性，公司一方面将继续修炼内功，积极整合内部资源，通过不断强化自身的产品工艺和技术，更加快速、精准、优质地响应客户的需求。与此同时练好外功，加强与客户的紧密联系，在现有业务的基础上，加强同现有合作伙伴的深入合作，并积极开发新客户，布局产业链上下游，扩大业务合作范围，通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，来实现业务的提升，为企业的发展获取更大的空间。另一方面，公司将继续引进专业人才，加强团队建设，购置专业化仪器及设备，提升产品生产能力和检测能力，持续推进工艺技术的研究和开发，进一步提高产品生产工艺，提高生产效率，加强在制造端的自动化研究，为未来走向平台化装配发展做好准备。

3、人才战略计划

公司的核心竞争力来源于人才，雄厚的人才储备是企业长期健康发展的基础。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。在吸引优秀人才方面，公司不断吸引各方面的优秀人才壮大员工队伍，包括研发、财务管理、生产、销售等各级重要管理岗位，不断改进和提高公司运营管理能力。公司注重与各高校的产学研合作，并吸引高校中的优秀人才充实公司的研发机构，组建一支专业、务实、具有创新能力的研发团队。在人才培养和选拔方面，公司一直关注员工自有能力的培养与提升，从一线工人到公司的中高级管理人员都建立了全面的培训计划，通过培训、规划引导、不断提供实践和再深造的学习机会等手段循序渐进、有计划的持续培养选拔。

4、企业文化建设计划

本公司本着重实际、重个性、重特色、重实效的思想，充分把握个性化、通俗化的原则，鼓励学习和创新，融传统优势和创新观念于一体，逐步形成良好的企业文化，挖掘和弘扬企业精神内涵。通过全员参与，挖掘企业文化精神，形成全体员工和企业之间共同的文化理念：汇聚各方优秀人才，打造充满激情与活力的创新平台，让每一个员工都能展示自己的能力与才华。推进和提高员工行为要素，把诚信、感恩和责任意识贯彻到日常的员工行为规范中，促进员工整体素质不断提高，并逐步形成有效的学习型组织。切实贯彻以人为本的原则，落实好发展成果、惠及全体员工的工作。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

议案二

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

二〇二三年五月十六日

附：《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，上海沪工焊接集团股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作情况

（一）监事会基本情况

上海沪工焊接集团股份有限公司第四届监事会于2020年10月15日经公司职工代表大会及2020年11月5日经2020年第一次临时股东大会审议通过并成立。鉴于公司原非职工代表监事黄梅女士因个人原因辞职，经公司第四届监事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，丁号学先生当选为公司非职工代表监事。

公司目前监事会成员3名，分别为：

监事会主席：赵鹏；监事：刘荣春、丁号学。其中，赵鹏、丁号学为非职工代表监事，刘荣春为职工代表监事。以上3名监事任期自当选之日起至2023年11月5日止。

（二）监事会会议情况及决议内容：

报告期内，公司监事会共召开5次会议，对公司监事会报告、定期报告、募集资金使用、募投项目进度、募集资金现金管理额度、内部控制、利润分配、财务决算、监事薪酬、委托理财、续聘会计师事务所等事项进行了审议，会议的出席情况如下：

会议审议的议案情况如下：

1、2022年4月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了：关于2021年度监事会工作报告的议案、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案、关于2021年度内部控制评价报告的议案、关于2021年度利润分配预案的议案、关于2021年年度报告及报告摘要的议案、关于2021年度财务决算报告的议案、关于2022年度监事薪酬方案的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案、关于2022年第一季度报告的议案；

2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了：关于2022年半年度报告及报告摘要的议案、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案；

3、2022年9月30日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了：关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案；

4、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了：

关于2022年第三季度报告的议案；

5、2022年12月30日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了：

关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内，公司不断完善相关内部控制制度，有效防范公司经营管理和财务风险。公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等情况。也未发现任何损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司2021年年度、2022年季度和半年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易及关联方资金占用情况的核查意见

监事会认为：报告期内，监事会对2022年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间交易价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

五、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、监事会对公司内部控制情况的核查意见报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

七、监事会对公司定期报告编制的审核意见

监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。公司定期报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项、监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，保持与内部审计部门和公司所委托的会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要事项实施检查。

3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

二〇二三年五月十六日

议案三

关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事向本次年度股东大会提交了《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

附：《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）独立董事基本情况

俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上海天道投资咨询有限公司董事长、上海道杰股权投资管理有限公司总经理、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。从2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。目前还兼任江苏恩福赛柔性电子有限公司董事、共青城赣旅大地投资管理有限公司董事长、共青城广慧嘉宾创业投资管理有限公司董事长及总经理、上海易连兴创创业投资管理有限公司董事长及总经理、上海竹亦禅文化传播有限公司董事、江苏南大电子信息技术股份有限公司董事、北京爱享文化传播有限公司董事、广慧（苏州）企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、江西省国有资本运营控股集团有限公司董事等职务。2017年11月起担任本公司独立董事。邹荣：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，副教授，中国执业律师。自1986年起从事法学教学与研究工作，历任华东政法大学研究生院副院长、校长办公室主任、发展规划处处长、社会协同合作处处长等职，目前担任华东政法大学法律学院副教授，并担任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，中国行政法研究会常务理事。2019年6月起担任本公司独立董事。

潘敏：女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。历任国富浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所、天健会计师事务所合伙人。现任福建实达电脑设备有限公司董事、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，上海洪源投资控股有限公司高级财务顾问。2020年5月起担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开1次股东大会、8次董事会会议、5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2022年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：

（一）现金分红和利润分配事项

报告期内，公司股东大会审议通过的利润分配议案综合考虑了现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（三）非经营性资金占用及其他关联资金往来事项

根据公司审计机构出具的相关报告，报告期内公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序。

（四）关联交易情况

报告期内，公司与关联方上海盈在机电有限公司、上海创翊机电有限公司发生的日常关联交易，系公司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费用标准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认真关注公司关联交易情况，认为公司发生的关联交易符合公司的长远计划，不存在损害公司及其股东利益的情形，并发表了明确同意的独立意见。

（五）对外担保情况

报告期内，公司未新增对外担保事项。截至报告期末，除对本公司的下属公司担保外，公司没有其他对外担保情况。作为担保方，公司为全资孙公司南昌诚航工业有限公司人民币1.2亿元的银行借款授信额度提供担保，截至2022年12月31日，该担保事项担保余额为人民币1,940.00万元，该担保的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。上述担保事项均已履行相应审批程序，合法合规，不存在损害投资者权益的情况。

（六）募集资金的存放与使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（七）高级管理人员的提名及薪酬情况

报告期内，独立董事对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审查，并出具了明确同意的独立意见。董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员2022年度的

薪酬方案进行了审核。公司董事、高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。

（八）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2022年2月11日自愿披露了《关于2021年度业绩快报的公告》，并于2022年6月7日披露了《2022年半年度业绩预减公告》，符合相关法律法规规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。

（十）信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海证券交易所网站及指定报刊媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。报告期内，不存在因信息披露不规范而被处罚的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况

公司认真执行《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议、董事会审计委员会召开5次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

2022年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2022年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，作为公司独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：俞铁成、潘敏、邹荣

二〇二三年五月十六日

议案四

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润-126,565,529.43元，母公司年末可供分配利润为342,719,200.96元，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，因公司2022年度未实现盈利，结合公司的资金情况、盈亏情况、经营发展等因素，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

议案五

关于2022年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2022年年度报告》及报告摘要。公司《2022年年度报告》及报告摘要详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

议案六

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

附：《上海沪工焊接集团股份有限公司2022年度财务决算报告》

上海沪工焊接集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年年度审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的2022年财务决算结果报告如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

二、2022年度财务决算报告

（一） 财务状况及分析

1、资产构成及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司资产总额232,047.92万元，比上年末减少4.18%，主要资产项目构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

主要资产项目变动情况说明：

（1）货币资金、交易性金融资产：本公司交易性金融资产系持有现金管理产品形成，本年年末货币资金、交易性金融资产合计金额较上年同期增加20,890.93万元，主要原因包括：①本年经营活动现金净流入10,209.41万元；②本年筹资活动现金净流入3,530.44万元；③现金管理产品赎回导致计入其他流动资产项下的国债逆回购产品较同期减少7,008.83万元，该3项因素影响金额合计20,748.68万元。年末交易性金融资产较上年增长47.41%，主要是现金管理产品持有规模增加所致。

（2）应收票据、应收款项融资：应收票据较上年增长82.91%、应收款项融资较上年增长367.64%，均为客户以承兑汇票向公司付款形成，年末公司持有的尚未到期票据规模增加，系受到部分客户付款节奏的影响。

（3）预付款项：较上年减少36.14%，主要是年末正处于执行状态中的采购订单较同期减少所致。

（4）合同资产：合同资产包括公司机器人系统集成产品、自动化焊接（切割）成套设备的销售质保金，质保期自客户验收开始计算。合同资产较上年减少64.62%，主要系本年机器人系统集成产品完成客户验收的合同较上年大幅减少所致。

（5）其他流动资产：较上年减少8,865.61万元，系期末持有国债逆回购产品余额较上年期末减少7,008.83万元，以及受益于增值税留抵退税政策，公司本年期末增值税留抵进项税额较上年期末减少1,829.49万元所致。

（6）长期股权投资：较上年增长23.09%，主要按权益法确认对联营企业投资收益所致。

（7）在建工程：较上年减少28.84%，主要系本年部分设备完成调试结转固定资产所致。

（8）商誉：较上年年末减少61.18%，系本年对相关资产组进行减值测试并相应计提商誉减值准备所致。

（9）递延所得税资产：同比减少59.30%，主要是结合外部市场环境与部分子公司的实际经营情况，对未来期间能够取得的应纳税所得税进行谨慎评估，相应减少递延所得税资产的确认所致。

2、负债结构及变动原因分析

2022年年末负债总额105,510.11万元，比上年末增加3.79%，主要负债项目构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

主要负债项目变动情况说明：

（1）短期借款：较上年增加6,493.36 万元，主要是本年新增信用借款所致。

（2）应付职工薪酬：期末余额较上年增加35.73%，主要是公司适用缓缴社会保险费政策，年末账面留存的未缴纳社会保险费较上年大幅增加所致。

（3）长期借款：较上年减少36.08%，主要是按照借款合同约定归还部分贷款本金所致。

3、所有者权益结构及变动原因分析

2022年年末归属于母公司股东权益126,539.01万元，比上年末减少9.42%，所有者权益主要构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

所有者权益项目变动情况说明：

（1）资本公积：本年增加主要系被投资单位计提专项储备，公司按权益法相应调整长期股权投资账面价值，同时增加资本公积。

（2）专项储备：本期增加主要是实际发生安全生产支出低于按照相关规定计提的安全生产费总额所致。

（3）未分配利润：本年减少主要系当期亏损以及向股东分配现金股利所致。

（二） 损益构成及变动原因分析

2022年度实现营业收入99,151.52万元，同比减少24.40%，归属于母公司股东净利润-12,656.55万元，同比减少187.65%，经营情况如下：

单位：人民币万元

主要损益项目变动情况说明：

（1）营业收入：较上年减少24.40%，主要原因包括：①弧焊设备产品出口业务市场景气度有所下降；②受超预期因素影响，公司上海工厂4月、5月配合有关政策临时性停产，生产经营活动暂停，期间已有订单的生产交付延迟，新订单承接减少。

（2）营业成本：营业成本较上年下降21.30%，主要为受到营业收入下降的影响相应减少。

（3）管理费用：受超预期因素影响，公司上海工厂4月、5月配合有关政策临时性停产，生产经营活动暂停。停产期间内，生产部门职工薪酬、设备折旧等支出计入管理费用，导致管理费用同比增幅较大，达14.41%，如不考虑该因素的影响，本年管理费用与同期相比基本持平，无重大变化。

（4）其他收益：较上年减少201.57万元，主要系政府补助较同期减少所致。

（5）投资收益：较上年增加973.94万元，增幅92.90%，主要是对联营企业投资在权益法下确认投资收益较上年同期增加784.89万元以及计入投资收益的现金管理产品处置收益较上年增加所致。

（6）公允价值变动收益：较上年增加267.53万元，系期末现金管理产品按公允价值进行计量所致。

（7）信用减值损失：较上年增长113.67%，主要系对预计无法收回的客户欠款单项计提大额坏账准备，以及受到部分甲方大客户付款进度的影响，1年以上应收账款增加，相应增加坏账准备计提所致。

（8）资产减值损失：较上年增加15,359.52万元，主要系商誉减值准备计提所致。

（9）营业外收入：较上年减少52.11%，主要系上期公司应确认业绩承诺补偿款

355.93万元计入营业外收入，导致上期基数较高所致。

（三） 现金流量构成及变动原因分析

2022年度，公司现金流量简表如下：

单位: 人民币万元

现金流量表主要项目变动情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：本年净流入较上年增加9,625.94万元，主要系上年受到第四季度履约完成但尚未完全收款的订单较多、年底处于履约过程中的订单占用资金增加的影响，导致本年用以比较的同期基数特别低所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本年净流出总额较上年扩大12.27%，主要系公司现金管理产品持有规模持续增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：上年净流出主要是分配股利、归还银行贷款所致。本年净流入主要是公司新增贷款金额高于偿还到期贷款金额所致。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

议案七

关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2023年度董事、监事薪酬方案如下：

1、董事年薪标准（税前）：四名非独立董事年薪标准为50-100万元，三名独立董事津贴为7.2万元；

2、监事年薪标准（税前）：三名监事年薪标准为30-40万元；

以上人员的薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、履职情况进行审核、考评确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会、监事会

二〇二三年五月十六日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2023年度财务报告的审计费用和内部控制审计费用。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日

议案九

关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“沪工转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份。截至2023年3月31日，公司股份总数由317,983,062股变更为317,984,951股，注册资本由317,983,062元变更为317,984,951元。

鉴于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时公司拟对信息披露媒介表述进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。公司董事会将根据股东大会审议结果办理相关工商变更登记手续。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日