金徽股份：华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的核查意见

华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权

暨关联交易的核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽股份拟以现金收购股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、 本次交易概述

金徽矿业股份有限公司为积极推进江洛矿区资源整合规划，拟以自有资金人民币35,000.00万元收购关联方徽县亚鑫房地产开发有限公司（以下简称“亚鑫公司”）及非关联方自然人崔腾仙持有的徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山矿业”）100%的股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月公司未曾与亚鑫公司发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

（一）交易背景及原因

2022年公司成功上市后，为了做强做大主业，加大了新的矿产资源勘查开发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作，目前选择了较为理想的徽县江洛铅锌矿产区做为首批投资的矿业权，首先收购了徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司。2023年8月，徽县人民政府为严格落实“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与公司签订《战略合作框架协议》，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，并计划在江洛矿区完成总投资额约50亿元，建设年采选能力300万吨规模的现代化矿山。本次交易标的的矿权在整合范围内，本次收购符合江洛矿区整合

规划。

（二）交易概述

为积极推动江洛矿区资源整合，增加优质资产，公司拟以自有资金收购向阳山矿业100%股权，其中关联方亚鑫公司持有65.7143%股权，非关联方崔腾仙持有34.2857%股权。本次交易对价为人民币35,000.00万元，其中与关联方亚鑫公司的交易金额为23,000.00万元，与非关联方崔腾仙的交易金额为12,000.00万元。交易完成后公司将持有向阳山矿业100%股权。

（三）关联关系

亚鑫公司为公司实际控制人李明先生的侄子李锁银先生控制的企业，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（四）董事会对本次交易的审议情况

2023年11月27日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联董事刘勇先生、ZHOUXIAODONG先生及张世新先生回避表决），公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次关联交易金额23,000.00万元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

（二）非关联方基本情况

崔腾仙，男，身份证号码：620103************，住所：甘肃省兰州市七里河区崔家崖284号。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

截至2023年9月30日，向阳山矿业经审计财务数据

单位：万元

标的公司的股权结构：

标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保、失信被执行人等情况。交易标的公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）标的公司增资情况

2022年向阳山矿业开始重新启动对老矿山的建设，因资金紧张，2023年引进新股东亚鑫公司对向阳山公司进行增资，亚鑫公司分别于2023年8月，9月进行增资，合计增资23,000.00万元，用于支付向阳山矿山的供应商款项、继续建设及勘探费用。

（三）本次交易涉及的采矿权

本次交易的采矿权为标的公司拥有的一项采矿权，具体情况如下：

1、采矿权基本情况

截至2023年9月30日，采矿权范围内保有（TM+KZ+TD）铅锌矿石量80.00万吨，铅金属量7,175.00吨，锌金属量24,875.00吨，伴生元素银8,479.00kg。

评估利用资源储量66.50万吨，可采储量56.77万吨。向阳山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益389.85万元。

2、采矿权评估情况

公司委托具有采矿权评估资格的四川中天晟源房地产土地资产评估有限公司对向阳山矿业持有的采矿权进行了评估，并出具了《徽县向阳山矿业有限责任公司向阳山铅锌矿采矿权评估报告》（中天晟源矿评报字（2023）第1104号），本次评估以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，最终向阳山矿业采矿权评估价值为4,516.43万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的的评估情况

公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的徽县向阳山矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》联合中和评报字（2023）第6259号，本次评估以2023年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估得出的市场价值评估结论为37,012.04万元，评估增值6,970.96万元，增值率为23.20%。

（二）本次交易定价依据

交易标的在评估基准日（2023年9月30日）股东全部权益评估价值为37,012.04万元，交易标的的账面净资产为30,041.08万元，同时本次交易与向阳山公司引进新股东亚鑫公司的间隔时间较短，其在此期间经营状况未发生明显变化，因此仍参考向阳山公司股东初始权益投入成本，作为交易价格。最终经过交易双方协商确定以人民币35,000.00万元作为本次股权转让交易价格。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

甲方一：徽县亚鑫房地产开发有限公司

甲方二：崔腾仙乙方：金徽矿业股份有限公司

（二）交易标的价格

关联方亚鑫公司持有的向阳山矿业65.7143%股权及非关联方崔腾仙持有的向阳山矿业34.2857%股权，合计为向阳山矿业100%股权。经各方协商并同意，标的公司100%股权的交易价格为35,000.00万元。

（三）交易对价支付方式

乙方以现金支付的方式购买甲方所持有标的公司100%股权，支付方式为：

1、首次付款：乙方应于转让协议签订并生效后，10个工作日内将40%股权转让价款14,000.00万元（甲方一的价款为9,200.00万元，甲方二的价款为4,800.00万元），支付至甲方指定的银行账户；

2、尾款支付：甲方收到乙方第一笔支付的款项后，及时协助乙方办理工商变更，待工商变更办理完毕后，乙方应在10个工作日内将剩余价款21,000.00万元（甲方一价款为13,800.00万元，甲方二的价款为7,200.00万元）支付至甲方指定的银行账户。

（四）过渡期损益

向阳山矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。

（五）税费承担

双方确认，本次标的公司的股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系转让价款的一部分，乙方有权在任一笔转让价款中予以相应扣除，并给甲方提供相应的完税凭证。

六、对上市公司的影响

本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略规划，交易具有必要性。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加矿产储量，并推动整合规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力，交易完成后，向阳山矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，采矿权资产的开发收益存在不确定性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事相关意见

公司本次收购徽县向阳山矿业有限责任公司100%股权的事项，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

综上，我们一致同意本次现金收购股权的议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案表决时予以了回避；独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。截至本核查意见出具日，公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必

要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，保荐机构对金徽股份本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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