*ST碳元：2022年年度股东大会会议资料

证券简称：*ST碳元 证券代码：603133

碳元科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 17议案四：董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见的专项说明 ...... 24

议案五：监事会对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的意见 ...... 26

议案六：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 27议案七：关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 . 28议案八：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 31

议案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 32议案十：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案33议案十一：关于向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 ...... 43

议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 44

议案十三：关于公司2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 46

碳元科技股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，

表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

碳元科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

(一)现场会议：2023年5月17日 14点00分

(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

四、会议议程安排

议案一

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

截至2022年末，公司总资产46,654.76万元，净资产27,672.10万元。2022年，公司实现营业收入10,713.44万元；实现归属于上市公司股东的净利润-9,094.81万元。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,904.45万元。

二、董事会日常工作总结

（一）2022年董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司第三届董事会共召开12次会议，第四届董事会召开1次会议。

1. 2022年1月5日，第三届董事会第十六次临时会议以现场加通讯表决的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

2. 2022年1月24日，第三届董事会第十七次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》

3. 2022年3月11日，第三届董事会第十八次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于申请控股孙公司破产的议案》

（2）审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

（3）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

4. 2022年4月13日，第三届董事会第十九次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于终止2021年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议

案》

5. 2022年4月27日，第三届董事会第二十次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

（2）审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

（3）审议通过《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》

（4）审议通过《关于公司2021年度经审计的财务报告的议案》

（5）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

（6）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（7）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告>的议案》

（8）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

（9）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（10）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（11）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联性交易的议案》

（12）审议通过《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

（13）审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

（14）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（15）审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

（16）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

（17）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

（18）审议通过《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》

（19）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

6. 2022年6月30日，第三届董事会第二十一次临时会议，以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于全资子公司转让部分基金份额暨关联交易的议案》

（2）审议通过《关于解散清算江苏海程博恩光电科技有限公司的议案》

7. 2022年7月19日，第三届董事会第二十二次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（2）审议通过《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

（3）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

8. 2022年8月29日，第三届董事会第二十三次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》

9. 2022年10月27日，第三届董事会第二十四次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

10. 2022年11月14日，第三届董事会第二十五次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（2）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

（3）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

（4）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（5）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（6）审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

（7）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（8）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

（9）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

（10）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（11）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

（12）审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

11. 2022年12月5日，第三届董事会第二十六次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

（2）审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（修订

稿）的议案》

（3）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（4）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

12. 2022年12月12日，第三届董事会第二十七次临时会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

（2）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》

（3）审议通过《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》

（4）审议通过《关于修订<总经理议事规则>的议案》

（5）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

13. 2022年12月28日，第四届董事会第一次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过以下决议：

（1）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

（2）审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

（3）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

（4）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

（5）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

（6）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（7）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（8）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员

的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

（四）独立董事履职情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2023年度工作重点

2023年，面对更加复杂严峻的内外部挑战，公司董事会将坚决贯彻新发展理念，紧盯公司发展战略，持续优化完善公司治理，大力改善公司经营业绩。具体工作如下：

1. 强化战略引领，聚焦业务发展。一是积极优化现有业务，推动持续稳定发展。坚持创新，加大研发投入，聚焦客户需求，不断优化产品和产业结构，强化市场开拓能力，努力创造新的利润增长点。同时，加强应收账款催收力度，最大限度回流资金保障经营所需。另着力剥离无效资产，降低业绩拖累。多措并举努力扭转经营不利局面，提升公司盈利水平。二是加快推进新能源储能项目，尽快形成公司新的利润增长点。发挥资本市场优势，加速推进发行股票申报工作，尽快启动募投项目建设，加速落实新能源储能业务发展战略。同时尽快成立合资子公司，与专业团队合作，提前开展新能源储能业务，快速建立市场认知，推动公司在锂电储能行业的市场布局，尽快形成业务收入，改善公司业绩，保证公司持续稳定发展。

2.加强规范运作，建立并巩固规范治理的长效机制。根据有关监管规则的修订情况，不断建立健全有效的治理架构，优化公司治理有关制度，规范公司治理水平，提高管理效率，形成规范运作治理的长效机制。董事会将持续学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断，提升决策水平。同时，董事会将进一步根据公司的战

略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。

3. 持续提高信息披露质量，加强投资者关系管理等工作。一是严格按照监管规定，依法履行信息披露义务，提高披露信息的规范性，真实、准确、完整、及时地做好定期报告及日常信息披露工作。二是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，确保公司信息报送和使用合法合规。三是拓展延伸投资者关系管理工作，注重对中小投资者权益的保护。

4. 加强董事会的建设，提升董事尽责履职能力。一是加强董事履职工作制度建设，定期向各位董事提供行业发展、公司生产经营情况、交易所监管信息等参阅信息。二是更好的发挥公司董事会定战略、做决策、防风险方面的作用，组织董事对下属企业进行调研，使董事更加全面的了解公司经营情况，充分发挥董事尤其是独立董事自身专业优势和相关领域经验，不断提高董事会决策效率和质量。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案二

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、合规经营情况、财务情况、募集资金、关联交易以及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在2022年度的主要工作内容报告如下：

一、2022年监事会工作回顾

2022年，公司监事会共召开9次会议，会议召开及审议情况如下：

1、2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第十四次临时会议，会议审议通过了以下决议：

（1）审议《关于终止2021年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》

2、2022年4月27日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》

（2）审议《关于公司2021年度经审计的财务报告的议案》

（3）审议《关于公司<2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告>的议案》

（4）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（5）审议《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（6）审议《关于公司2022年度预计日常性关联交易的议案》

（7）审议《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

（8）审议《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

（9）审议《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（10）审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

（11）审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（12）审议《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

（13）审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

3、2022年7月19日，公司召开第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（2）审议《关于补选公司监事的议案》

4、2022年8月29日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》

（2）审议《关于选举公司监事会主席的议案》

5、2022年10月27日，公司召开了第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

6、2022年11月14日，公司召开了第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（2）审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

（3）审议《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

（4）审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

（5）审议《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（6）审议《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

（7）审议《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（8）审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

（9）审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

7、2022年12月5日，公司召开了第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

（2）审议《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的议案》

（3）审议《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（4）审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

8、2022年12月12日，公司召开了第三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于提名公司第四届董事会股东代表监事候选人的议案》

（2）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

9、2022年12月28日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了以下决议：

（1）审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的核查意见

1、依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关要求规范运作，不断健全和完善内部控制制度。公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司2022年度财务状况进行了有效的监督和检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实准确，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。公司财务内控制度健全，能有效防止各类经营风险，报告期内未发生控股股东及关联方非经营性资金占用。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了2022年度审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2022年度的资产和财务状况。

3、关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公

司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

4、公司内部控制情况

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。

三、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

监事会将严格按照相关法律法规的要求，通过列席股东大会、董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项主要决策，监督公司依法运作，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

同时，监事会将继续加强自身学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强财务和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司监事会

2023年5月17日

议案三

关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

作为碳元科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《碳元科技股份有限公司章程》及《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，持续关注公司发展战略，及时了解公司各项运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。因公司第三届董事会任期届满，公司于2022年12月28日完成了换届选举工作。报告期内，共计有两届六位独立董事，分别为第三届董事会独立董事：恽建定、袁秀国、李景涛；第四届董事会独立董事：殷芳铖、薛浩、王海波。根据我们2022年工作的基本情况编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。该议案已经第四届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

附件：

2022年度独立董事述职报告（第三届）

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，均已取得独立董事资格证书，具备上市公司基本运作知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，不存在影响作为独立董事独立性的情况。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

袁秀国，独立董事，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。曾任上海证券交易所发展研究中心研究员、国际发展部高级经理、投资者教育中心负责人、资本市场研究所和发行上市部执行经理等。袁秀国先生现已退休，并取得独立董事资历证书，目前担任江苏常熟农村商业银行股份有限公司(601128)独立董事。

李景涛，独立董事，男， 1966年1月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。大学本科毕业于中山大学法学专业，曾任广州珠江造纸厂干部，广东光明律师事务所律师，现任广东金马波士德律师事务所主任合伙人。

恽建定，独立董事，男，1968年4月生，中国国籍，无境外居留权。大专毕业于江苏财经高等专科学校工业会计专业，曾任江苏新亚化工集团有限公司审计室主任，现任常州汇丰会计师事务所有限公司董事兼总经理。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度公司共召开了13次董事会，其中第三届董事会召开了12次会议，4次股东大会，我们作为独立董事亲自出席了公司召开的董事会会议及股东大会。我们充分履行独立董事职责，会前认真审阅议案资料，会中认真审议，积极提出建议和发表意见，会后及时跟踪决议执行情况。我们认为：公司在2022年度召开的董事会会议、

股东大会会议符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。该年度，我们独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司2022年度的重大决策事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。独立董事出席董事会情况

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任各专门委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。

（三）考察情况

2022年度，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公司进行现场考察，并通过电话和邮件等多种方式与公司其它董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营及规范运作情况。公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等管理层高度重视与我们的沟通交流，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实。同时公司召开董事会及相关会议前，及时准确传递会议资料，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定进行关联交易事项。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在违规担保的情形，未发现大股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。

（三）高级管理人员薪酬情况

2022年，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们同意公司2022年度续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。

（五）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司、股东及实际控制人各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺履行的情况。

（六）信息披露执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，充分保障投资者的知情权。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作，各项会议的召集、召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及相关规范性文件的要求，本着诚信与勤勉的基本原则，充分履行独立董事职责，参与公司

重大事项的决策，客观、公正、严肃、谨慎的在董事会上积极建言献策，指导和督促经营层做好经营管理工作，有效维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。我们于2022年12月28日因任期届满不再担任公司独立董事职务，感谢各位股东、公司管理人员对我们的信任，预祝公司发展越来越好。

碳元科技股份有限公司独立董事：袁秀国、恽建定、李景涛

附件：

2022年度独立董事述职报告（第四届）

一、独立董事的基本情况

作为公司现任独立董事，均已取得独立董事资格证书，具备上市公司基本运作知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，不存在影响作为独立董事独立性的情况。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

王海波，男，1970年1月出生，研究生学历，经济法学硕士，中国共产党员。1994年6月进入河北大学法律系任教至今，现任河北大学法学院副教授、研究生导师。

薛浩，男，1968年6月出生，本科学历。1993年至1996年，任建银房地产公司销售经理；1997年至2002年，任上海通宏实业和达房地产公司总经理；2007年至今，任上海裕潮投资管理有限公司董事长、总经理。

殷芳铖，女， 1975年3月出生，本科学历。曾任江苏晨风集团股份有限公司财务主管；旗牌（常州）文具制造有限公司财务部负责人；蒂目自动设备（金坛）有限公司行政部负责人；江苏南顺食品有限公司财务部负责人；卓郎（常州）纺织机械有限公司财务部负责人；卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司财务部负责人；2021年7月至今任江苏常友环保科技股份有限公司审计部负责人。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场和通讯相结合的会议召开方式。2022年度，公司共举行了13次董事会和4次股东大会，我们出席了第四届董事会第一次会议，经综合考察候选人员的政治意识、职业技能、思想道德，在会上审议通过了聘任公司总经理、副总经理及董事会秘书的议案。报告期内，我们谨慎、

认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。

三、总体评价和建议

报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2022年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，本着诚信与勤勉的基本原则，充分履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，客观、公正、严肃、谨慎的在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，我们将秉承独立、谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

碳元科技股份有限公司独立董事：王海波、薛浩、殷芳铖

议案四董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意

见的专项说明

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：容诚审字[2023]210Z0050号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就上述意见涉及事项说明如下：

一、注册会计师对该事项的基本意见

（一）带有解释性说明的无保留意见涉及的主要内容

如财务报表附注二、2.持续经营所述，碳元科技公司2022年主营业务收入9,464.40万元，较2021年度大幅下降；2019年度至2022年度已连续亏损四年，归属于母公司净亏损分别为4,090.74万元、8,733.36万元、45,937.47万元、9,094.81万元。截至2022年12月31日，公司流动资产12,736.29万元，流动负债15,527.27万元，流动资产小于流动负债2,790.98万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（二）发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

碳元科技公司2022年主营业务收入9,464.40万元，较2021年度大幅下降；2019年度至2022年度已连续亏损四年，归属于母公司净亏损分别为4,090.74万元、8,733.36万元、45,937.47万元、9,094.81万元。截至2022年12月31日，公司流动资产12,736.29万元，流动负债15,527.27万元，流动资产小于流动负债2,790.98万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

管理层已在财务报表附注二、2“持续经营”中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及针对这些事项或情况的改善措施，已充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已作出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分不影响审计意见。

（三）合并财务报表整体的重要性

我们在审计中使用的2022年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

选取的基准：总资产

使用的百分比：总资产的0.5%

选取依据：碳元科技公司最近三年持续亏损，营业收入持续下降且2022年度营业收入大幅下降，故采用资产总额作为选取基准。

计算结果：248万元

上述基准及百分比较上年度发生了变化，主要原因系碳元科技公司最近三年营业收入持续下降，至2022年度营业收入为107,134,408.56元，较2021年度下降

66.85%。继续以近三年平均收入的1%确定重要性水平不适当。

二、公司董事会对该事项的意见

注册会计师在审计报告中提出的事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见审计报告，表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效措施，保持公司持续、健康、稳定的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案五监事会对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的意见

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：容诚审字[2023]210Z0050号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》，监事会对上述专项说明发表意见如下：

监事会同意董事会关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除不利因素，切实维护广大投资者利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司监事会

2023年5月17日

议案六

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本报告及摘要已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案七关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

的议案各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告，现就公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、报告期主要财务数据和指标

单位：人民币元

二、财务状况

（一）资产

单位：人民币元

（二）负债

单位：人民币元

（三）所有者权益

单位：人民币元

三、经营状况

单位：人民币元

四、现金流量情况

单位：人民币元

现就公司2023年度财务预算报告如下：

一、 2023年经营计划

2023年，公司预计实现销售收入30,500万元，净利润2,500万元。

二、 预算编制说明

本预算方案是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算基础上，按企业会计准则的要求，依据2023年度预算的经营计划编制。本预算方案的编制基础是：假设公司签订的业务合同均能按时按计划履行。本预算方案充分考虑了金融政策、市场需求及汇率等因素对预算期的影响。

三、 基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4. 公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5. 公司采购市场价格和供求关系不会有重大变化；

6. 公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；

8. 公司现行的经营组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

四、 预算编制依据

1. 公司2023年主要业务经营目标

2. 2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况及2022年度业务量的增减变化情况进行预算。

五、 确保财务预算完成的措施

1. 优化组织架构，提升产品良率、效率，合理匹配资源，降本增效。

2. 大力拓展五恒辐射空调系统业务，提升品牌知名度与市场份额。

3. 继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度。

4. 以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本费用作为主要工作目标。

5. 加强资金管理，提高资金利用率，保障公司正常运营资金需求。强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案八

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司的净利润-90,948,081.61元，加上年初未分配利润-361,662,438.22元， 2022年期末可供股东分配的利润为-452,610,519.83元。

鉴于2022年度公司实现归属于母公司的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，拟定2022年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案九关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-452,610,519.83元，实收股本为209,185,200元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的原因

公司2022年度业绩大幅亏损，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-90,948,081.61元，加上年初未分配利润-361,662,438.22元，导致公司2022年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

2022年度公司亏损的主要原因：1、国内外局势的变化及智能手机出货量同比下跌，公司部分智能终端客户的销量大幅下滑，公司销售收入未达预期，产能未完全释放；2、公司计提资产减值对净利润造成较大影响；3、市场竞争激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，影响利润。

三、应对措施

公司管理层将在以下几方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：

1、专注主营业务发展，加强公司及各子公司内部经营管理，坚持开源节流，做好内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平；

2、优化债务结构，降低财务费用，在维系现有业务的基础上，不断拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点；

3、加强内控建设、完善公司治理。不断完善公司三会一层运作，加强公司经营管理和内部控制，持续完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案十关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用和结余情况

2022年度，公司未使用募集资金，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣减银行手续费等的净额为0.15万元, 永久补充流动资金79.97万元。截至 2022年12月31日，公司累计使用募集资金27,012.45万元，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣除银行手续费等的净额为1,699.27万元，永久补充流动资金9,766.64万元。

2022年1月5日将公司将募集资金专户剩余79.97万元补充流动资金后，并于当日将募集资金专户注销。至此，公司所有募集资金专户全部注销。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，

本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2019年7月10日召开的第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司与全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”募集资金专户，明确了各方的权利和义务。随着“搬迁扩建项目”的结项和“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、中国农业股份有限公司邱墅支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户已于2020年注销，三方监管协议相应终止。公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动，并于2022年1月5日将募集资金专户注销。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,012.45万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司未使用募集资金人民币。

1、募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

2、募集资金投资项目不存在其他异常情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 17,489.92 万元置换前期已投入募投项目自筹资金。中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2020年7月21日分别召开了第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金2,993.17万元（含尚未支付的合同尾款及质保金、理财收益和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本项目实际节余募集资金2,961.88万元永久补充流动资金。

公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。本项目实际节余募集资金6,724.79万元永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，其中“研发中心项目”进行了变更。

“研发中心项目”旨在进行石墨散热膜研发，由于公司2018年投资新设碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，为有效整合资源、提高协同效用，故拟在石墨散热膜研发基础上增加3D玻璃背板及陶瓷背板研发。经公司第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为碳元光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖

大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。截至2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金其他使用情况

注1：截至 2022年 12月31日，该项目累计实现效益-3,780.14万元，测算收益为4,487.32万元，累计实现的收益低于测算收益。主要原因系：一方面，由于国内外局势的变化及部分客户智能手机出货量同比下跌，导致公司销售收入未达预期，产能未完全释放；另一方面，市场竞争导致产品售价下降，致

使截止日累计实现效益低于承诺效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

议案十一关于向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国建设银行股份有限公司常州武进支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上授信额度主要担保方式为信用担保，追加抵押担保，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案十二

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、使用闲置自有资金进行现金管理概况

（一）现金管理的目的

为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或金融产品，以增加公司收益。

（二）现金管理的额度

公司拟使用不超过人民币1亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度在投资期限内可滚动使用。

（三）现金管理投资的产品品种：公司可使用闲置自有资金购买保本型、低风险的理财产品、信托产品、资产管理计划、国债逆回购等金融产品。公司不得购买投资方向为股票及其衍生产品等高风险标的的委托理财产品。

（四）现金管理的期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（五）实施方式

公司董事会拟提请股东大会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司及子公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自

有资金情况，对理财产品和金融产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，选择合适的理财产品或金融产品。

（二）公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（三）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品和金融产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案十三

关于公司2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、计提资产减值准备情况概述

为了客观、准确和公允地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及其他相关法规的规定，对公司截至2022年12月31日的各项资产进行分析，同时在清查、评估的基础上，对存在减值迹象资产进行测试可收回金额或变现净低于账面价值的资产计提了相应的减值准备。 经测算，本年度对公司存在减值迹象的部分应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产和其他流动资产计提减值准备人民币4,077.48万元。

公司对子公司江苏碳元舒适加建筑科技有限公司（以下简称“舒适加”）长期股权投资计提减值准备2,774.29万元。对子公司常州碳元热导科技有限公司（以下简称“碳元热导”）长期股权投资计提减值准备493.51万元，对控股子公司海程科技（香港）有限公司（以下简称“海程香港”）长期股权投资计提减值准备1,647.92万元。

公司对子公司舒适加计提其他应收款减值准备5,882.33万元，对控股孙公司深圳市宏通新材料有限公司（以下简称“宏通新材”）计提其他应收款减值准备3,630.96万元,对子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）计提其他应收款减值准备8,284.75万元。

公司对子公司舒适加计提应收利息减值准备650.75万元，对控股孙公司宏通新材计提应收利息减值准备386.60万元,对子公司海程光电计提应收利息减值准备851.37万元。

公司相关情况如下：

2022 年度计提减值主要项目情况如下：

1、应收款项、应收票据、其他应收款坏账准备

公司以组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。经测试，2022年公司计提应收款项信用减值损失226.46万元。主要是由于期末应收款项余额相比期初增加，公司按照相当于整个存续期内对预期信用损失进行测算，计提相应坏账准备。

2、存货跌价准备

公司对存货（含原料、在制品、库存商品等）以成本及可变现净值孰低计量，从而相应计提存货跌价准备1,090.53万元。

3、固定资产减值准备

公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，并聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对公司所持有的机器设备进行评估并出具了评估报告。根据评估结果，公司计提固定资产减值准备金额1,033.00万元。

4、其他流动资产减值准备

由于子公司海程光电停产，后续没有业务发生，根据海程光电的资产状况及经营情况的预测，经过减值测试，对其计提其他流动资产减值准备1,727.48万元。

5、长期股权投资减值准备

由于子公司舒适加、碳元热导、海程香港资不抵债，根据公司对子公司的资产状况及经营情况的预测，经过减值测试，对其计提长期股权投资减值准备共计

4,915.72万元。

6、其他应收款减值准备

由于子公司舒适加、宏通新材、海程光电无能力偿还借款，根据公司对子公司的资产状况及经营情况的预测，经过减值测试，对其计提其他应收款减值准备共计17,798.05万元。

7、应收利息减值准备

由于子公司舒适加、宏通新材、海程光电无能力偿还借款，根据公司对子公司的资产状况及经营情况的预测，经过减值测试，对其计提应收利息减值准备共计1,888.73万元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

公司计提应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产和其他流动资产减值减少公司2022年度合并报表利润总额4,077.48万元；对子公司长期股权投资计提资产减值准备、其他应收款、应收利息均不影响公司合并报表利润。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月17日