*ST碳元：2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：603133 证券简称：*ST碳元

碳元科技股份有限公司TANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD（江苏武进经济开发区兰香路7号）

2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二三年五月

碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。本论证分析报告（修订稿）中如无特别说明，相关用语具有与《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想

党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的二十大报告再次强调，“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用”。

2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。

2、锂离子电池行业快速发展，储能电池展现良好的应用潜力

资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源

产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。

2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力

目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及宏观经济波动等因素的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，加之全球消费电子市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。

2、把握行业发展机遇，发力新能源电池业务

公司本次募集资金投资“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”将新建设锂离子电池生产线及锂离子电池PACK生产线，建成投产后将达到年产锂离子电池3GWh的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源电池业务的综合实力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”符合国家产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。近年来受市场竞争、宏观经济波动以及被美国商务部列入实体清单等因素影响，公司经营面临较大挑战，流动资金较为紧张，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，且公司需保留一定资金用于未来经营发展。因此，公司需要通过外部融资以支持募投项目的建设。

2、银行贷款融资存在一定的局限性

本次募集资金投资项目的建设期较长，从项目建设到实现效益并回收资金需要较长时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等风险。此外，公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险；另一方面较高的融资成本将会进一步侵蚀公司盈利能力。因此，采用股权融资方式可以有效解决公司的长期资金需求并降低财务风险。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

选择股权融资方式能够更好地支持公司战略目标的实现，使公司保持合理的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模相应增加，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为德盛四季。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为德盛四季，发行对象数量不超过三十五名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象德盛四季具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

鉴于本次发行对象德盛四季将通过认购公司本次向特定对象发行股票成为公司的控股股东，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应

调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。本次发行尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

截至本论证分析报告公告日，公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本209,185,200股的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。

2、关于融资时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金为首次公开发行并在上交所上市，公司前次募集资金到位日为2017年3月14日，该事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资时间间隔的有关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议修订，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六会议、第四届监事会第四次会议审议修订，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行方案的实施有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案已经股东大会参会股东公平表决，

具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

1、测算的假设前提

（1）假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股，募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会予以注册并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。

（4）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

（5）公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。

假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

（6）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

假设1：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年持平

（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

3、进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

（三）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6．本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3．自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”德盛四季于2023年3月27日与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。

（本页无正文，为《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

碳元科技股份有限公司董事会

2023年5月18日