*ST碳元：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复

*ST碳元：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复

http://ddx.gubit.cn  2023-07-12  *ST碳元(603133)公司公告

关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露

监管问询函的回复容诚专字[2023]210Z0145号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复

容诚专字[2023]210Z0145号上海证券交易所上市公司管理一部：

贵部于 2023年6月 2日向碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“本公司”或“公司”） 发出了《关于碳元科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0642）（以下简称“监管问询函”），根据监管问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）对问询函中要求我们发表意见的事项进行了认真核查。现将我们的回复意见说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

问题1：年报披露，报告期内公司实现营业收入 1.07亿元、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）0.94亿元、归母净利润-0.91亿元。因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示。公司于 2023 年 1 月31 日披露的业绩告中预计扣除后营业收入约 1.1 亿元，后于 2023 年 4 月 19 日予以更正。

请公司补充披露：（1）涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、涉及营业收入扣除项目的交易对象、交易内容、交易金额、收入确认时间，并说明相关交易的必要性及公允性，公司与交易对象是否存在关联关系或潜在利益安排；

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(100037)TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//WWW.rsm.global/china/

2022年公司实现营业收入10,713.44万元，营业收入扣除项目合计金额1,272.35万元，营业收入扣除后金额9,441.09万元。营业收入扣除项目明细如下：

交易对象交易内容交易金额收入确认 时间是否为 关联方扣除原因
常州联辉光电科技有限公司设备租赁222.202022年1-12月否出租固定资产
常州世竟液态金属有限公司房屋租赁83.362022年1-12月是出租固定资产
常州阿木奇声学科技有限公司房屋租赁82.342022年1-12月否出租固定资产
A公司房屋租赁63.602022年1-12月否出租固定资产
常州惠尔思传感科技有限公司房屋租赁22.952022年4-12月否出租固定资产
江苏西仓智能科技有限公司房屋租赁14.442022年 9-12月否出租固定资产
常州世竟非平衡合金有限公司房屋租赁14.192022年 1-12月是出租固定资产
常州世竟液态金属有限公司设备租赁12.232022年 1-12月是出租固定资产
常州重道投资管理有限公司房屋租赁6.202022年1-12月是出租固定资产
常州齐品餐饮服务有限公司房屋租赁4.762022年 5-12月否出租固定资产
江苏康斯特人力资源有限公司房屋租赁2.802022年5-12月否出租固定资产
南京云柜网络科技有限公司房屋租赁0.682022年 1-12月否出租固定资产
零星客户房屋租赁11.442022年1-12月否出租固定资产
小计541.19
昆山市嘉美兴业电子材料有限公司加工收入272.982022年 8-12月否受托加工
NANO TECH CO., LTD加工收入173.842022年 1-12月否受托加工
HYUN JUNG VINA CO., LTD加工收入20.722022年 1-12月否受托加工
DK TECHNOLOGY VINA CO., LTD加工收入9.372022年 1-12月否受托加工
SHINSUNG VINA CO., LTD加工收入6.712022年1-12月否受托加工
SEGYUNG VINA CO., LTD加工收入5.342022年否受托加工
交易对象交易内容交易金额收入确认 时间是否为 关联方扣除原因
1-12月
小计488.96
闻泰科技(深圳)有限公司材料销售58.902022年5月否销售材料
能纪壮材料销售32.102022年6月否销售材料
零星客户材料销售12.622022年否销售材料
深圳市鑫迪科技有限公司材料销售10.622022年8月否销售材料
昆山万鑫达再生资源有限公司材料销售9.282022年1月否销售材料
王前程材料销售8.632022年8月否销售材料
深圳艾利佳材料科技有限公司材料销售8.052022年5月否销售材料
李灵通材料销售7.542022年12月否销售材料
常州联辉光电科技有限公司材料销售6.072022年3月否销售材料
深圳麦克韦尔科技有限公司材料销售5.312022年1月、6月7月否销售材料
杨运生材料销售4.962022年11月否销售材料
东莞市利鑫表业有限公司材料销售4.622022年2月-12月否销售材料
苏州华涛塑料制品有限公司材料销售4.492022年2-12月否销售材料
王勇材料销售3.202022年10月-12月否销售材料
沈同材料销售2.492022年11月否销售材料
东莞市港进表业有限公司材料销售2.392022年5月否销售材料
苏州柯煜皓精密模具有限公司材料销售1.992022年9月否销售材料
信骅（上海）器材有限公司材料销售1.942022年3月、5月10月否销售材料
交易对象交易内容交易金额收入确认 时间是否为 关联方扣除原因
ACCUTIMEWATCHCORP.材料销售1.842022年8月否销售材料
刘化彬材料销售1.602022年10月否销售材料
精度精密制品厂有限公司材料销售1.572022年8月否销售材料
石狮市科达电器有限公司材料销售1.552022年8月否销售材料
无锡市盈苏精密机械有限公司材料销售1.242022年8月否销售材料
东莞市佳通新材料有限公司材料销售1.062022年8月否销售材料
中南机诚精密制品（深圳）有限公司材料销售1.062022年8月否销售材料
惠州市恒泰自动化科技有限公司材料销售0.802022年8月否销售材料
深圳市狩胜进出口贸易有限公司材料销售0.622022年8月否销售材料
鑫兴表壳制品厂有限公司材料销售0.612022年1月、7月、8月、10月否销售材料
惠州市恒德信精密科技有限公司材料销售0.532022年6月否销售材料
欧美时（惠州）表业有限公司材料销售0.532022年1月否销售材料
四泽表业（深圳）有限公司材料销售0.532022年2月否销售材料
苏州同晟源再生资源回收利用有限公司材料销售0.522022年12月否销售材料
广东美的厨房电器制造有限公司材料销售0.502022年3月否销售材料
东莞睿派塑胶科技有限公司材料销售0.442022年8月否销售材料
深圳市金辰宇科技有限公司材料销售0.442022年8月否销售材料
深圳市坪山新区宏泰精密五金厂材料销售0.442022年8月否销售材料
深圳市埃微信息技术有限公司材料销售0.352022年8月否销售材料
交易对象交易内容交易金额收入确认 时间是否为 关联方扣除原因
深圳俊昇贸易有限公司材料销售0.272022年1月、5月否销售材料
LAMINIERAS.R.L材料销售0.232022年7月否销售材料
深圳市玺佳创新有限公司材料销售0.112022年7月否销售材料
深圳市千纳科技有限公司材料销售0.062022年12月否销售材料
东莞市智胜钟表配件有限公司材料销售0.062022年6月、11月否销售材料
中国航空工业集团公司 洛阳光电设备研究所材料销售0.052022年10月否销售材料
威煌精密有限公司材料销售0.052022年4月、8月否销售材料
小计202.26
国网江苏省电力公司常州供电公司光伏发电16.632022年1月-12月否其他
广东美的厨房电器制造有限公司石墨 发热管23.312022年3月否未形成稳定业务模式
小计39.94
合计1,272.35

营业收入扣除项目交易内容主要为房屋及设备租赁、加工收入、材料销售等。房屋设备租赁为闲置房屋建筑和设备出租，加工收入为产能过剩情况下闲置产能利用，材料销售收入为废料或闲置材料处置，有利于提高公司闲置产能及闲置资产利用效率，相关交易具有必要性。

营业收入扣除项目中，关联交易金额115.98万元，主要为房屋和设备租赁，占营业收入扣除项目比例为9.12%，交易金额占比较小，且交易定价根据当地市场价格协商确定，与非关联方无重大差异，与交易对象不存在关联关系或潜在利益安排。

二、结合上述情况，说明营业收入相关扣除的判断依据，扣除后营业收入前后判断产生明显差异的具体原因，是否存在其他应当扣除而未扣除项目。

营业收入相关扣除的判断依据详见问题1、营业收入扣除项目明细中扣除原因。

营业收入扣除项目前后产生明显差异，主要是因为有两项业务收入，公司自主

判断和会计师进场后的判断存在差异：①公司将加工业务的收入计入主营业务收入，会计师经审计后认为应该扣除，涉及金额488.96万元；公司认为，加工业务系围绕主营业务开展的，所用厂房、设备等资源和其他主营产品相同，因此未做收入扣除。会计师认为公司正常经营业务为销售商品，上述加工业务虽围绕主营业务开展，但属于公司正常经营之外的业务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》第二条营业收入扣除项（一）1.正常经营之外的其他业务收入，将上述加工业务收入作为营业收入扣除项进行扣除。②部分业务商品已发货并签收，公司确认营业收入，但由于未在当年取得对账单并开具发票，会计师基于谨慎性原则，将其从2022年收入中剔除，涉及金额约

988.68万元，相关交易情况如下：

2022年已签收未对账收入截至2023年7月7日对账开票情况

交易对象交易 金额交易内容约定的 开票时间期后已对账 金额期后已开票 金额是否存 在关联 关系是否具 有交易 实质
深圳市玺佳创新有限公司363.16外观结构件对账后按照约定结算账期计算，到期后开票241.00241.00否是
东莞市利鑫表业有限公司314.33外观结构件对账后按照约定结算账期计算，到期后开票306.40306.40否是
上海筱杜金属制品有限公司85.32外观结构件对账后开票85.3285.32否是
深圳市赛尔美电子科技有限公司70.77外观结构件对账后开票70.7770.77否是
闻泰通讯股份有限公司50.31外观结构件对账后开票50.3150.31否是
东莞市智胜钟表配件有限公司19.11外观结构件对账后按照约定结算账期计算，到期后开票19.1119.11否是
东莞今明钟表有限公司11.67外观结构件对账后按照约定结算账期计算，到期后开票11.6711.67否是
北京太极疆泰科技发展有限公司10.26外观结构件对账后开票10.2610.26否是
深圳麦克韦尔科技有限7.57外观结构件对账后开票7.577.57否是
交易对象交易 金额交易内容约定的 开票时间期后已对账 金额期后已开票 金额是否存 在关联 关系是否具 有交易 实质
公司
东莞市港进表业有限公司7.29外观结构件对账后开票7.297.29否是
惠州市恒泰自动化科技有限公司6.51外观结构件对账后开票6.516.51否是
惠州联韵声学科技有限公司5.49外观结构件对账后开票5.495.49否是
鑫兴表壳制品厂有限公司5.07外观结构件对账后开票5.075.07否是
东莞市申海五金电子有限公司4.42外观结构件对账后开票4.424.42否是
东莞塘厦泰兴表业制造有限公司3.66外观结构件对账后开票3.663.66否是
东莞宇宙电路板设备有限公司3.16外观结构件对账后开票3.163.16否是
深圳优美创新科技有限公司2.92外观结构件对账后开票2.922.92否是
深圳市丁鼎陶瓷科技有限公司2.68外观结构件对账后开票2.682.68否是
兴科电子（东莞）有限公司2.42外观结构件对账后开票2.422.42否是
惠州市恒德信精密科技有限公司2.15外观结构件对账后开票2.152.15否是
四泽表业（深圳）有限公司1.90外观结构件对账后开票1.901.90否是
深圳市吉迩科技有限公司1.43外观结构件对账后开票1.431.43否是
佛山市南海南华金属宝石工艺有限公司1.22外观结构件对账后开票1.221.22否是
韶关瑞锦新材料科技有限公司1.02外观结构件对账后开票否是
东莞均益精密五金制品有限公司0.89外观结构件对账后开票0.890.89否是
南昌龙旗信息技术有限公司0.88外观结构件对账后开票否是
之宝（中国）户外产品有限公司0.69外观结构件对账后开票0.690.69否是
嘉晖企业有限公司0.39外观结构件对账后开票否是
深圳市高进实业有限公司0.36外观结构件对账后开票否是
交易对象交易 金额交易内容约定的 开票时间期后已对账 金额期后已开票 金额是否存 在关联 关系是否具 有交易 实质
无锡市盈苏精密机械有限公司0.30外观结构件对账后开票否是
湖南宇翔电子陶瓷有限公司0.28外观结构件对账后开票否是
深圳铂岚科技有限公司0.28外观结构件对账后开票否是
杰玛时计时产品（深圳）有限公司0.23外观结构件对账后开票0.230.23否是
深圳市坪山新区宏泰精密五金厂0.17外观结构件对账后开票否是
雅高表业有限公司0.13外观结构件对账后开票0.130.13否是
深圳市金恒顺精密五金有限公司0.11外观结构件对账后开票0.110.11否是
东莞威冠富塑胶五金有限公司0.06外观结构件对账后开票否是
东莞明丰五金制品有限公司0.03外观结构件对账后开票0.030.03否是
深圳市港坤科技有限公司0.03外观结构件对账后开票0.030.03否是
威煌精密有限公司0.01外观结构件对账后开票0.010.01否是
合计988.68854.85854.85

具体情况说明如下：公司于2022年12月28日进行了换届选举，2023年1月份是新旧管理层交接期，新管理层于1月15日取得财务报表初稿，1月28日取得定稿，新管理层对报表以及收入确认等关键点进行了审核，其中包括约988.68万元收入对应商品截至2022年12月份已发货并签收，公司原管理团队根据其对会计收入准则的理解，将之确认为2022年收入，在确认了收入核算的业务背景真实、收入确认方法符合相关会计准则收入确认一般原则的情况下，公司管理层按照原管理团队提供的报表快速组织业绩预告披露相关工作，按时完成了业绩预告披露工作，并且对营业收入接近1亿元的情况进行了充分的风险提示。在后续年报审计过程中，年审会计师发现上述约988.68万元收入对应商品虽已发货并签收，但未在2022年完成对账和开票，与以前年度确认验收确认收入方法不一致，基于一贯性原则，将该部分收入从2022年度收入中扣除。该方案经年审会计师和公司管理层沟通、讨论与论证，最终方案确定是在审计后期4月份完成的，公司新管理层在

确认后及时发布了更正公告。综上，鉴于公司2023年1月刚刚完成换届选举，处于新旧管理层及财务体系交接期，且新任管理层取得财务报表时间较晚，难以在短时间内发现上述收入确认与以前年度不一致的情况，最终导致年报收入金额与业绩预告产生较大差异。

经过以上调整后，不存在其他应当扣除而未扣除项目。【核查情况】

一、核查程序：

我们履行了以下核查程序：

1、与管理层访谈，了解相关交易的原因及必要性；

2、了解、评价并测试公司与商品销售收入确认相关的内部控制制度的设计与执行情况；

3、选取样本检查与商品销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、出口报关单和对账单、销售发票及回款单据等；

4、针对资产负债表日前后确认的商品销售收入，选取样本，核对出库单、出口报关单或对账单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

5、选取样本对应收账款余额和销售收入金额实施函证；

6、针对主要的贸易商客户，核查相关销售是否最终实现，是否存在贸易商囤货情形；

7、对重要客户进行现场走访或视频访谈，访谈客户相关人员，并就本年度与客户的销售情况进行确认。

二、核查意见：

经核查，我们认为；

1、公司涉及营业收入扣除项目的相关交易必要且交易价格公允性，扣除项目中与关联方交易占比不高，不存在潜在利益安排。

2、扣除后营业收入前后产生明显差异的原因解释合理，扣除项已再次梳理，不存在其他应当扣除而未扣除项目。

问题2：年报及相关公告显示，年审会计师对公司 2022年度财务报告出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留审计意见，主要原因为公司报告期内主营业务收入9,464.40万元同比下降 70.38%，2019 年至 2022 年连续四年亏损，报告期末流动资产小于流动负债 2,790.98万元。

请公司补充披露：（1）结合当前行业趋势、业务模式、在手订单及现有债务情况，说明公司目前的偿债安排，为改善持续经营能力已采取或拟采取的措施，是否能够有效改善持续经营能力；（2）说明持续经营能力的重大不确定性是否可能或已经影响会计报表编制的持续经营假设基础。请年审会计师对问题（2）发表意见。

【公司回复】

一、说明持续经营能力的重大不确定性是否可能或已经影响会计报表编制的持续经营假设基础。请年审会计师对问题（2）发表意见。

公司于财务报表附注二、2.持续经营中披露持续经营能力的重大不确定性，并拟采取的改善措施，具体如下：

针对未来持续经营，本公司拟采取的改善措施如下：

（1）业务层面

①对于既有导热膜及热管产品、3D玻璃及陶瓷盖板、五恒系统业务，公司将紧贴客户需求，丰富产品种类，拓展销售渠道，争取更多的业务订单维持现有市场份额。

②公司将加快新能源储能战略转型步伐，与业内持有订单的成熟团队合资设立控股子公司，力争下半年能产生不低于1亿元营业收入，快速打造碳元储能品牌，建立市场认知。在娄底建设方形铝壳锂离子电池储能项目，为控股子公司业务提供原材料供应。同时与科研院所合作设立碳元储能研究院，为碳元科技未来新能源储能业务发展提供技术支撑。

（2）筹资层面

①加强与金融机构的合作，以现有的厂房土地等优质资产进行抵押担保的方式进行债权融资，满足日常经营所需的流动资金。截至2023年4月26日，公司获得金融机构授信10,053.45万元，已经使用7,950.00万元，预计授信额度可以持续使用。

②2023年3月27日，公司董事会审议通过向股东涟源德盛四季新能源科技有限公司借款6,000.00万元的议案用于公司生产经营，借款年利率3.65%，借款期限12个月，截至2023年4月26日，本公司已收到借款2,000.00万元。

③2023年3月，子公司将梦想工场持有的常州重道永旭创业投资合伙企业（有限合伙）的股权处置，处置价款2,202.00万元，截至2023年4月26日，已经收回1,321.20万元。梦想工场剩余持有对外投资估值8,874.00万元，公司可以根据业务发展及资金需求，在合适的时机处置部分投资改善流动性。

④2023年4月12日，公司股东大会审议通过2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿），根据预案，公司拟以8.93元/股的价格，向涟源德盛四季新能源科技有限公司发行股票62,755,560股，募集资金不超过5.6亿元，用于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）。股票发行完成后，公司实际控制人将变更为涟源市人民政府。

公司已利用所有可获得的信息评价了持续经营能力，认为以持续经营为基础编制公司财务报表是合理的，但持续经营能力存在重大不确定性。量化分析具体为：

（1）流动性风险分析：

①流动资产小于流动负债约2,790.98万元，存在流动性风险。从资产、负债内部结构进一步拆解分析：

②短期借款7,960.00万元由母公司所拥有的厂房和土地提供抵押（账面价值约1.26亿元）取得中国建设银行股份有限公司常州武进支行信用额度余约1亿元，剩余额度2,040.00万元。该借款2023年1月到期并成功续贷，由于以长期资产抵押，偿债风险可控；合同负债（含其他流动负债）367.00万元，该部分无需支付；剩余负债（包含应付账款、应付职工薪酬、税费等）7,200.00万元，需刚性支付。

③流动资产中，货币资金与交易性金融资产合计3,110.00万元，应收账款（含应收票据）3,800.00万元，合计6,910.00万，变现能力较强。该部分能够基本满足7,200.00万元的刚性应付款（虽存在约300.00万元的缺口，风险相对可控）。

（2）现金流量枯竭压力测试

①资金需求量

2022年4季度，公司经营活动现金净流出及利息支出分别为370.00万元、

310.00万元和1,080.00万元，平均每月净流出590.00万元；2023年1季度，分别为净流入8.00万元、净流出320.00万元、净流出40.00万元，平均每月净流出

118.00万元。最近6个月（2022年4季度与2023年1季度）平均每月净流出350.00万元。按500.00万/月计算，未来一年仍需要资金需求量4,852.00万元（500*9+320+40-8）。

②筹资渠道

1>现有货币资金+交易性金融资产2,600.00万元（已扣除其他货币资金中的票据保证金，涉诉冻结受限的截止2023年4月26日已解除冻结）。

2>股东借款，根据2023年3月28日的公告披露，未来12个月内，可向国资股东借款6,000.00万元，截至2023年4月26日，本公司已收到借款2,000.00万元。

3>此外，还有设备租赁、房屋租赁等资金流入。

通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制公司财务报表是合理的，公司自本报告期末起至12个月具备持续经营能力。

【核查情况】

一、核查程序：

我们履行了以下核查程序：

与管理层访谈、查阅相关授信合同、董事会决议、借款入账银行流水、股权投资评估报告等，分析判断公司关于持续经营能力采取改善措施的可行性。

二、核查意见：

经核查，我们认为；公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，已于财务报表附注二、2.持续经营中披露针对持续经营拟采取的改善措施，我们认为公司相关措施符合公司实际情况，具备可行性，根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》判断，以持续经营为基础编制会计报表适当。

问题3：年报披露，公司营业收入主要来自散热材料和外观结构件的销售收入，其中散热材料营业收入5,642.66万元，同比减少78.05%，毛利率为-24.14%，同比减少31.92个百分点；外观结构件营业收入3,063.84万元，同比减少41.51%，毛利率为15.78%，同比增加56.67个百分点。

请公司补充披露：（1）近三年散热材料、外观结构件产品前五大客户名称、收入金额、交易内容、是否存在关联关系，并说明两类产品收入均大幅下滑的原因，主要客户是否发生重大变化；（2）结合产品价格和销量变化、同行业可比公司情况，说明外观结构件业务在收入下滑的情况下毛利率大幅上升的原因及合理性，散热材料业务毛利率由正转负的原因，是否符合行业趋势；（3）结合上述情况，说明是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、近三年散热材料、外观结构件产品前五大客户名称、收入金额、交易内容、是否存在关联关系，并说明两类产品收入均大幅下滑的原因，主要客户是否发生重大变化；

（1）散热材料2020年-2022年前五大客户情况

年份客户名称交易 金额板块 占比交易内容是否为关联方
2022A公司2,680.5347.50%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 超薄导热管、 多层复合型高导热复合型比照关联方
华为终端有限公司552.569.79%多层高导热人工石墨膜、否
石墨烯导热膜、 多层复合型高导热人工石墨膜、 复合型人工合成导热膜
昆山市嘉美兴业电子材料有限公司411.787.30%多层高导热人工石墨膜、 无碳膜类、 复合型人工合成导热膜否
安徽千鑫通讯科技有限公司258.374.58%多层高导热人工石墨膜否
维沃移动通信有限公司255.604.53%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 多层复合型高导热人工石墨膜、 复合型人工合成导热膜、 超薄导热管否
合计4,158.8473.70%
2021维沃移动通信有限公司5,775.9522.47%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 超薄导热管、 多层复合型高导热、 人工石墨膜、 复合型人工合成导热膜否
东莞景丰塑胶制品有限公司3,052.0411.87%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜否
A公司1,169.594.55%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 超薄导热管比照关联方
安徽千鑫通讯科技有限公司1,156.234.50%多层高导热人工石墨膜、 超薄导热管否
OPPO广东移动通信有限公司1,078.064.19%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 超薄导热管、 多层复合型高导热、 复合型人工合成导热膜否
合计12,231.8747.58%
2020华为终端有限公司4,435.629.35%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 多层复合型高导热人工石墨膜、复合型人工合成导热膜否
维沃移动通信有限公司2,891.166.09%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 超薄导热管、 多层复合型高导热人工石墨膜否
深圳市比亚迪供应链管理有限公司2,248.104.74%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、否
超薄导热管、 多层复合型高导热人工石墨膜
东莞景丰塑胶制品有限公司1,784.873.76%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜、 多层复合型高导热、 人工石墨膜否
东莞洲煌塑胶五金制品有限公司1,746.903.68%多层高导热人工石墨膜、 石墨烯导热膜否
合计13,106.6527.62%

注：A公司相关情况，详见2022年年报167页。散热材料收入大幅下滑主要原因为：从2020年开始公司受外部宏观环境影响，国内外主流手机厂商大额削减了与公司之间的交易往来，2022年该影响持续存在，导致公司散热材料出货量持续下降。此外，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，从而导致散热材料收入大幅下滑。

近三年主要客户未发生明显变化，主要为国内知名手机厂商华为、OPPO、VIVO或其供应商等，但受上述外部环境因素影响，产品出货量持续下降。

（2）外观结构件2020年-2022年前五大客户情况

年份客户名称交易 金额板块 占比交易内容是否为 关联方
2022东莞市利鑫表业有限公司700.2822.86%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
深圳市玺佳创新有限公司400.5513.07%成品表壳、 智能表圈、 带粒、杂件否
威煌精密有限公司470.3415.35%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
东莞市智胜钟表配件有限公司243.347.94%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
佛山市南海南华金属宝石工艺有限公司182.795.97%成品表壳、 带粒、杂件否
合计1,997.3165.19%
2021香港博恩光电科技有限公司1,522.2729.06%玻璃背板是
深圳市赛尔美电子科技有限公司343.036.55%杂件否
东莞市志汇表业有限公司337.466.44%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
嘉晖企业有限公司268.035.12%成品表壳、 带粒、杂件否
威煌精密有限公司217.004.14%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
合计2,687.7951.31%
2020香港博恩光电科技有限公司2,209.2634.72%玻璃背板是注1
嘉晖企业有限公司308.504.85%成品表壳、 带粒、杂件否
南昌龙旗信息技术有限公司270.594.25%智能底盖否
东莞市志汇表业有限公司216.473.40%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
威煌精密有限公司123.981.95%成品表壳、 成本表圈、 带粒、杂件否
合计3,128.8049.17%

注1：公司与香港博恩光学科技有限公司（以下简称“香港博恩”）关联关系的说明：（1）江苏海程博恩光电科技有限公司（以下简称“海程博恩”）为公司控股孙公司，李勇持有海程博恩15%的股份，同时，东莞市久公百实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久公百实业投资”）持有海程博恩15%的股份，李勇持有久公百实业投资45%的股份，所以李勇为公司关联自然人；（3）李勇持有香港博恩100%的股份，所以香港博恩为公司关联法人。综上，海程光电与香港博恩的交易为关联交易。因海程光电成立期初尚未通过客户供应商资格认证，而香港博恩已在客户供应链体系中，故海程光电通过向香港博恩销售手机盖板、手环手表等盖板向客户供货，相关交易价格公允。

从事手表外观结构件业务的孙公司宏通新材， 2020年-2022年收入略有上升，主营业务收入分别为1,496.51万元、2,540.99万元、3,064.26万元。2021年7月从事玻璃背板业务的子公司海程光电基于3D玻璃背板、陶瓷背板当时的竞争态势，同时预计短期内外部环境影响无法消除，为避免后续更大规模的亏损，公司决定停止经营，2021年当年产生了销售收入2,696.85万元，2022年无该项收入，两者综合导致外观结构件收入大幅下滑。

由于业务结构发生变化，导致近三年前五大客户有所变化。宏通新材受客户需求量变化，导致前五大客户也有所变化。

二、结合产品价格和销量变化、同行业可比公司情况，说明外观结构件业务在收入下滑的情况下毛利率大幅上升的原因及合理性，散热材料业务毛利率由正转负的原因，是否符合行业趋势；

（1）外观结构件

2020年-2022年外观结构件毛利率变动情况如下：

2022年度2022年度2021年度2020年度
营业收入3,063.845,237.846,362.36
营业成本2580.417,379.709,155.95
毛利率15.78%-40.89%-43.91%
其中:手表外观结构件
营业收入3,064.262,540.991,496.51
营业成本2,589.123,113.612,171.46
毛利率15.51%-22.54%-45.10%

2021年外观结构件业务毛利率为-40.89%，同时期可比公司胜利精密和和胜股份分别为8.84%、19.30%;2022年外观结构件业务毛利率为15.78%，同时期可比公司胜利精密和和胜股份分别为9.96%、17.88%。2021年公司与同行业可比公司毛利率相差较大，2022年公司与同行业可比公司毛利率相差不大。

由上表可见，外观结构件收入下滑主要由玻璃背板业务停产所致，手表外观件业务随着国外市场回暖，终端需求增加，近三年收入逐年上升。2021年公司毛利率有所增加，但仍为负毛利，主要原因为：①2021年海外市场回暖，新增国内电子烟外观件等多个项目，客户订单大幅增加，为保证订单交付，增加设备投入和人员配备，人工成本及制造费用增加830.54万，导致2021年营业成本明显增加；②产销量增加，单位成本有所下降，但由于未达到盈亏平衡点，单位成本仍处于较高水平，导致毛利率仍为负。2022年毛利率上升的主要原因为：①宏通新材厂房2021年底搬迁后，2022年租金减少136.24万元，受2021年计提固定资产减值影响，2022年折旧费用减少191.77万元，合计减少固定支出328.01万元。②2022年新增国内

原创手表品牌客户，并推出多款陶瓷表，表壳、带粒等成品销量增加，进而导致单位固定成本下降。综上导致毛利率大幅上升。

（2）散热材料

2020年-2022年散热材料毛利率变动情况如下：

2022年度2022年度2021年度2020年度
营业收入5,642.6625,707.6047,461.70
营业成本7,004.8023,708.7038,975.79
毛利率-24.14%7.78%17.88%

2021年散热材料业务毛利率为7.78%，同时期可比公司中石科技和飞荣达分别为26.15%、15.70%；2022年散热材料业务毛利率为-24.14%，同时期可比公司中石科技和飞荣达分别为28.19%、17.32%，可比公司毛利率处于上升趋势。公司散热材料业务毛利率由正转负的原因：2021年散热材料业务已经处于微利状态，主要产品多层高导热人工石墨膜、石墨烯导热膜等产品虽然长期市场需求可观，但2022年受消费电子行业大幅缩水以及外部经济环境下行的影响，导致2022年销量大幅度下滑，单位成本上升，导致毛利率大幅下降。

三、结合上述情况，说明是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

公司期末存在亏损合同主要为散热板块，散热板块期末存货余额大于期末尚未执行完毕的订单金额，公司对期末存货进行了跌价测试，并根据以下原则对相关存货计提充分跌价准备：

公司根据已披露的存货跌价准备计提方法，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

①产成品、发出商品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可

变现净值的计量基础。

②需要经过加工的原材料、在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

2022年散热材料存货跌价准备余额650.49万元，占存货原值比例为43.92%，比2021年增加27.26个百分点；2022年外观结构件存货跌价准备余额231.72万元，占存货原值比例为13.26%，比2021年减少15.36个百分点。

根据以上原则，公司已对存货跌价准备充分计提。

【核查情况】

一、核查程序：

我们履行了以下核查程序：

1、与管理层访谈、比较分析销售价格、产量、主要客户的变化，了解销售收入下降的原因及合理性；

2、对比分析主要材料采购单价、主要产品生产成本、主要产品销售价格，查阅同行业上市公司年度报告，核实毛利率下降的原因及合理性；

3、了解亏损合同情况及相关存货跌价准备计提方法，获取公司存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计提是否充分、准确。

二、核查意见：

经核查，我们认为；

1、散热材料业务受外部宏观环境影响，导致产品销量大幅下降，市场竞争激烈导致产品销售价格下跌，使得报告期内营业收入大幅下滑。外观结构件业务因其中的玻璃背板业务停止经营导致2022年度营业收入下滑。

2、传统手表外观件业务因固定成本减少、产量增加导致单位成本下降，使得

报告期外观件业务毛利率大幅上升。

3、散热材料业务在2021年处于微利的状态下，2022年主要产品价格下降，产量下降、单位成本上升的情况下，毛利率大幅下降，且与同行业可比公司趋势不一致。

4、公司报告期末存在亏损合同，并已按照企业会计准则规定对相关存货充分计提跌价准备，存货跌价准备计提充分完整。

问题4：年报披露，公司其他流动资产期末余额 825.26万元，同比减少77.63%，主要原因是全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称海程光电）本期计提流动资产减值准备1,727.48万元，以前年度公司未对其他流动资产计提减值准备。同时前期公告显示，海程光电在 2021年 7月已停产。

请公司补充披露：（1）结合海程光电经营情况及流动资产主要内容，说明本期计提相关减值准备的原因，减值测试的具体过程；（2）结合海程光电前期已停产的情况，说明其他流动资产减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合海程光电经营情况及流动资产主要内容，说明本期计提相关减值准备的原因，减值测试的具体过程；

海程光电自成立至2021年7月停产，累计实现营业收入3,926.71万元，销项税约510.47万元。2021年12月处置厂房时，虽产生2,006.32万元销项税，但相关部门需要公司预缴增值税1,157.08万元。从筹办到停产过程中，因资产购置产生了较大金额的留抵税额，截至2022年末其他流动资产中留抵税额1,964.12万元。2022年10月，公司与相关部门沟通退税事宜，由于公共卫生事件影响及公司已实际停产，预计能够产生退税的可能性较低，基于此，公司计提减值准备1,727.48万元。

公司根据目前已签订的租赁合同和按机器设备等固定资产净值作为可收回对价中包含的销项税，测算留抵税额减值准备。减值准备测算过程如下：

项 目金额
①其他流动资产期末余额1,964.12
项 目金额
②已签订租赁合同可产生的销项税34.51
③按机器设备等固定资产净值作为可收回对价测算可产生的销项税202.13
④其他流动资产减值金额（④=①-②-③）1,727.48

二、结合海程光电前期已停产的情况，说明其他流动资产减值迹象出现时点，前期及本期相关减值计提是否充分、准确。

2021年海程光电收回留抵退税232.29万元，2022年3月，国务院决定“2022年留抵退税约1.5万亿，对各类市场主体直接高效的纾困措施。对制造业等6个行业的存量留抵税额，2022年7月1日起办理全额退还，年底前完成”。基于此公司在2021年年报编制时预计2022年可以取得留抵退税，并未计提其他流动资产减值准备。2022年10月，公司通过与相关部门沟通留抵退税事宜，基于公共卫生事件影响及海程光电已停产的实际情况，预计能够产生退税的可能性较低，且预计未来产生的销项税额不足以覆盖留抵税额，于2022年10月决定计提减值准备1,727.48万元。相关减值准备计提及时、充分、完整。

【核查情况】

一、核查程序：

我们履行了以下核查程序：

1、查阅公司账簿，检查相关凭证记录，了解其他流动资产主要内容；

2、与管理层访谈，了解海程光电经营过程、减值计提原因以及减值时点的判断，分析判断管理层减值计提的充分性、及减值时点的准确性；

3、获取管理层减值计提过程，并进行复核减值计提金额的准确性。

二、核查意见：

经核查，我们认为公司减值准备计提原因合理、计提金额准确；减值时点准确且减值计提充分。

问题5：年报披露，报告期末公司其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名合计3,405.79 万元，占比97.21%，账龄主要在1年以上，坏账准备余额 2,062.46 万元，合计计提比例60.56%，其中三家已全额计提坏账准备。

请公司补充披露：（1）结合公司与主要欠款方其他应收款的具体业务背景、交易内容、是否存在关联关系，说明相关款项长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（2）结合上述情况，说明计提大额坏账准备的原因及合理性，后续回款风险及已采取或拟采取的有效收款措施。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（1）发表意见。【公司回复】

一、结合公司与主要欠款方其他应收款的具体业务背景、交易内容、是否存在关联关系，说明相关款项长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；

报告期末其他应收款前五名情况如下：

单位名称金额业务背景和交易内容是否存在 关联关系未收回 原因是否构成 非经营性 资金占用
常州西太湖科技产业园管理委员会1,556.242021年12月将闲置土地处置给常州西太湖科技产业园管理委员会，处置价款1,556.24万元否管委会用土地置换，由于规划调整，目前无法置换否
碳元舒适加破产管理人886.92碳元舒适加与子公司南京绿建的经营性往来款，2022年南京绿建申请破产，与破产管理人完成移交后，南京碳元出表后形成对破产管理人债权否破产管理人尚未完成破产清算否
鸿诠电子科技（昆山）有限公司751.09鸿诠电子主营业务为开发、生产各种手机外壳、电脑外壳等配件，公司拟对鸿诠电子进行投资，并根据相关协议约定，于2015年7月前支付了投资款2,700万元，因鸿诠电子管理层经营不善导致资金链断裂，双方尚未开展实质性合作，鸿诠电子就于2015年12月申请破产。公司向法院提起诉讼要否鸿诠电子已破产，法院判决由其母公司偿还，但目前仍未收回否
单位名称金额业务背景和交易内容是否存在 关联关系未收回 原因是否构成 非经营性 资金占用
求归还投资意向金，截止报告期末投资意向金仍未全部收回。 详细内容请见公司招股说明书第1-1-213页。
深圳市八方缘投资有限公司116.152021年宏通新材与八方缘公司签订厂房租赁合同，约定支付履约保证金，5年合同期满后退还否合同期尚未结束否
常州市武进区财政局财政专户95.39

①2014 年经发区富杉

路东侧、菊香路北侧地块开竣工保证金 16.8万元；

②2019 年武进区西太

湖大道以西，兰香路北侧地块开竣工保证金

77.59 万元；

③兰香路南侧绿化施工

保证金1 万元

否①和②因管委会土地置换问题未解决，保证金暂未收回；③未及时收回否

二、结合上述情况，说明计提大额坏账准备的原因及合理性，后续回款风险及已采取或拟采取的有效收款措施。

单位名称金额账龄坏账准备大额坏账准备的原因后续回款风险 及回款措施
常州西太湖科技产业园管理委员会1,556.241-2年311.25按账龄组合计提后续回款风险较小，持续关注管委会规划
碳元舒适加破产管理人886.921年以上886.92原子公司南京碳元已资不抵债，预计清算时可分配的金额极低持续关注南京碳元清算破产进度和分配方案
鸿诠电子科技（昆山）有限公司751.093年以上751.09鸿诠电子已破产清算根据法院判决结果追偿
深圳市八方缘投资有限公司116.152年以内17.81按账龄组合计提后续回款风险较小，合同期满后收回
常州市武进区财政局财政专户95.393年以上95.39按账龄组合计提与管委会土地置换问题同步解决

【核查情况】

一、核查程序：

我们履行了以下核查程序：

1、与管理层访谈，了解相关交易的背景、款项未收回的原因；

2、检查交易发生的相关合同、发票、银行流水等记录，确认相关交易真实性，与交易对象是否存在关联关系，是否形成非经营性资金占用；

3、了解管理层计提坏账准备的原因并判断其合理性，评价回款措施的合理性。

二、核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司主要其他应收款业务背景真实，与交易对象不存在关联关系，不构成非经营性资金占用；

2、计提大额坏账准备的原因合理，对后续回款采取的收款措施合理。


附件：公告原文
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