*ST碳元：2023年第五次临时股东大会会议资料
证券简称：*ST碳元 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
目 录
2023年第五次临时股东大会参会须知 ...... 3
2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司变更2023年度审计机构的议案 ...... 6议案二：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 ...... 8
碳元科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
碳元科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2023年10月13日 14点00分
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
| 序号 | 议程内容 | 报告人 |
| 1 | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2 | 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 | 董事会秘书 |
| 3 | 宣读会议表决办法 | 董事会秘书 |
| 4 | 审议《关于公司变更2023年度审计机构的议案》 | 董事会秘书 |
| 5 | 审议《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》 | 董事会秘书 |
| 6 | 宣读大会表决决议 | 董事会秘书 |
| 7 | 宣布会议结束 | 董事会秘书 |
议案一
关于公司变更2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。
（二）投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
（三）诚信记录
中兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人签字注册会计师赵恒勤先生， 2000年成为注册会计师，自1990年7月起从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，2006年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，涉及的行业主要有汽车制造，电网，金融，农业养殖，机械制造，房地产，制药等，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。拟签字会计师李俊霞女士，2002年成为注册会计师，自1999年从事审计工作，从事证券服务业务超过20年，2001年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
质量控制复核人李晓思女士， 2006年成为注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过16年，2015年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、股转系统挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计本期审计费用为 135.8 万元。2023 年度，较上期增加10万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年10月13日
议案二关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，对《碳元科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中部分条款进行修订。具体如下：
一、《公司章程》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）对公司的关联方提供的担保；或 （七）上交所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 第一百二十四条 公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 | 第一百二十四条 公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 |
| 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 （二）公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币5,000万元以下的； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会 | 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 （二）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资 |
| 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民币5,000万元以下的； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 （三）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（一）项和第（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条第（一）项第3目或第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以向上交所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对于达到本条第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一 | 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个 |
| 年。 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条第（一）项和第（二）项规定标准的，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 | 方向的交易涉及指标中较高者适用本条第（一）项和第（二）项规定。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（一）项和第（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4目或第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 对于达到本条第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项的规定。 |
| 上通过。 公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股东大会和董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的交易事项未达到本章程所规定的股东大会和董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资 | 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近 |
| 产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；或 （六） 对公司的关联方提供的担保。 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 第六条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 | 第六条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 |
| 估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上市公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过并披露后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 |
| 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以向上海证券交易所（“上交所”）申请豁免将该交易提交股东大会审议。 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 | 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述审议及披露规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用于本条第一款规定。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 |
公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、《董事会议事规则》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定重大 | 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定重大 |
| 经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币5,000万元以下的； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民币5,000万元 | 经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， |
| 以下的； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和 | 且绝对金额超过人民币100万元。 （二）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述审议及披露规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反 |
| 营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本第十五条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第（一）项规定。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项的规定。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本第十五条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的交易事项未达到本规则所 |
| 公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。 | 规定的董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年10月13日