*ST碳元：2023年年度股东大会会议资料

证券简称：*ST碳元 证券代码：603133

碳元科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

目 录

2023年年度股东大会参会须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 10

议案五：关于公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告的议案 ...... 11

议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 15

议案七：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 16

议案八：关于公司2023年度计提资产减值准备的议案 ...... 18

议案九：关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 19

议案十：关于公司2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 20

议案十一：关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 21

议案十二：关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 22

议案十三：关于修订公司章程的议案 ...... 23

议案十四：关于制定公司独立董事工作制度的议案 ...... 24

议案十五：关于制定公司独立董事专门会议议事规则的议案 ...... 25议案十六：董事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标意见的专项说明 ...... 26

碳元科技股份有限公司2023年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，

表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

碳元科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

(一)现场会议：2024年5月21日 14点00分

(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

四、会议议程安排

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会就2023年度工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会就2023年度工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，该议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。

详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案三

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，编制了2023年度述职报告。该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告（王海波）》、《独立董事述职报告（薛浩）》、《独立董事述职报告（张淑娟）》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案四

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据上海证券交易所关于2023年年度报告披露的相关要求，于2024年4月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五关于公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告的议

案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2024）第014310号审计报告。现结合公司实际情况，编制了《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》，具体内容如下：

一、报告期主要财务数据和指标

单位：人民币元

二、财务状况

（一）资产

单位：人民币元

（二）负债

单位：人民币元

（三）所有者权益

单位：人民币元

三、经营状况

单位：人民币元

四、现金流量情况

单位：人民币元

现就公司2024年度财务预算报告如下：

一、 预算编制说明

本预算方案是公司本着谨慎性原则，结合市场环境和业务拓展计划，依据2024年度经营计划编制。本预算方案的编制基础是：假设公司签订的业务合同均能按时按计划履行。本预算方案充分考虑了金融政策、市场需求及汇率等因素对预算期的影响。

二、 基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4. 公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5. 公司采购市场价格和供求关系不会有重大变化；

6. 公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7. 公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；

8. 公司现行的经营组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、 预算方案

2024年，公司根据以往年度的经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前实际情况、经营能力及年度经营计划，在充分考虑市场环境和业务拓展计划等基础上，通过提升存量、夯实增量，推进各项业务进展，力争2024年持续稳健高质量发展。

本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。

四、 确保财务预算完成的措施

1. 优化组织架构，提升产品良率、效率，合理匹配资源，降本增效。

2. 继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度。

3. 以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本费用作为主要工作目标。

4. 加强资金管理，提高资金利用率，保障公司正常运营资金需求。

5. 强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案六

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司的净利润-66,707,903.21元，加上年初未分配利润-452,510,444.99元， 2023年期末可供股东分配的利润为-519,218,348.20元。

鉴于2023年度公司实现归属于母公司的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-519,218,348.20元，实收股本为209,185,200元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的原因

公司2023年度业绩亏损，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-66,707,903.21元，导致公司2023年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

2023年度公司亏损的主要原因：2023年度公司亏损的主要原因：1、因国内外局势的变化等原因，公司部分智能终端客户的销量受到影响，公司销售收入未达预期，产能未完全释放；2、公司计提固定资产、其他流动资产减值准备、存货跌价准备等，对净利润造成较大影响；3、市场竞争激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，影响本期利润。

三、应对措施

公司管理层将在以下几方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：

1、专注主营业务发展，加强公司及各子公司内部经营管理，坚持开源节流，做好内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平；

2、优化债务结构，降低财务费用，在维系现有业务的基础上，不断拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点；

3、加强内控建设、完善公司治理。不断完善公司三会一层运作，加强公司经营管理和内部控制，持续完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案八

关于公司2023年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

一、计提资产减值准备情况概述

为了客观、准确和公允地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及其他相关法规的规定，对公司截至2023年12月31日的各项资产进行分析，同时在清查、评估的基础上，对存在减值迹象资产进行测试可收回金额或变现净低于账面价值的资产计提了相应的减值准备。

经测算，本年度对公司存在减值迹象的部分应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产和其他流动资产计提减值准备人民币20,553,425.02元。

单位：人民币元

二、计提资产减值准备对公司的影响

公司计提应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产和其他流动资产减值减少公司2023年度合并报表利润总额2,055.34万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案九

关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

经公司提议，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

单位：人民币万元

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十

关于公司2024年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国建设银行股份有限公司常州武进支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授信额度主要担保方式为信用担保，追加抵押担保，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十一

关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订了《董事会议事规则》，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》及《碳元科技股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十二

关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订了《股东大会议事规则》，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》及《碳元科技股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十三

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司修订了《碳元科技股份有限公司章程》，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《碳元科技股份有限公司章程》及《碳元科技股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十四

关于制定公司独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司制定了《碳元科技股份有限公司独立董事工作制度》，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《碳元科技股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十五

关于制定公司独立董事专门会议议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司制定了《碳元科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则》，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

详情请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《碳元科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案十六董事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标

意见的专项说明

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2024）第014310号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就上述意见涉及事项说明如下：

一、注册会计师对该事项的基本意见

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项

在出具的公司 2023 年度审计报告提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注二、2.持续经营所述，碳元股份2019年度至2023年度已连续亏损五年，归属于母公司净亏损分别为-4,090.74万元、-8,733.36万元、-45,937.47万元、-9,094.81万元、-6,670.79万元。截至2023年12月31日，公司流动资产14,598.14万元，流动负债18,865.34万元，流动资产小于流动负债-4,267.20万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）发表持续经营重大不确定性段落的理由和依据

碳元科技公司2019 年度至 2023 年度已连续亏损五年，归属于母公司净亏损分别为 -4,090.74 万元、-8,733.36 万元、-45,937.47 万元、-9,094.81 万元、-6,670.79万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产 14,598.14万元，流动负债 18,865.34 万元，流动资产小于流动负债 -4,267.20万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定

性。管理层已在财务报表附注二、2“持续经营”中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及针对这些事项或情况的改善措施，已充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已作出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分不影响审计意见。

（三）合并财务报表整体的重要性

我们在审计中使用的 2023 年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

选取的基准：营业收入使用的百分比：营业收入的 1%选取依据：碳元科技公司最近三年持续亏损，经营成果比财务状况更为合适作为重要性计算基准，因营业收入是财务报表使用者重要关注的指标，故采用营业收入作为选取基准。

计算结果： 160 万元。

二、公司董事会对该事项的意见

注册会计师在审计报告中提出的事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效措施，保持公司持续、健康、稳定的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会

2024年5月21日