碳元5：关联交易决策制度

碳元科技股份有限公司

关联交易决策制度

碳元科技股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范碳元科技股份有限公司（“公司”）关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

（三） 本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；或

（五） 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、全国股转公司或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；或

（五） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第五条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，视同公司的关联人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 在关联人的财务公司存贷款；

（十六） 与关联人共同投资；及

（十七） 中国证监会、全国股转公司根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联方合法权益原则；

（三） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使

表决；

（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

必须予以回避；及

（五） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；特别地，关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对手方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；及

（四） 根据相关规则要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标

的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易由总经理作出决定。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额达到人民币2,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上，并低于人民币5,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值50%，应当及时披露，并将该交易提交董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；或

（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币5,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；及

（六）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其倾斜的股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师（如有）应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本条前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第五章 关联交易信息披露

公司与关联人进行本制度第八条所述的关联交易达到董事会审批标准的，应当以临时报告形式披露。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 转让日期、转让地点；

（二） 有关各方的关联关系；

（三） 转让及其目的的简要说明；

（四） 转让的标的、价格及定价政策；

（五） 关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六） 关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有

人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

第十八条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

（三） 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常

关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行关联交易审议和披露相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司出资额达到第十三条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免于提交股东大会审议。

第二十条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的行为，其审批程序和披露标准适用本章规定。

第六章 附则

第二十一条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。

第二十二条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

第二十三条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、规章、规范性法律文件、上市地监管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

碳元科技股份有限公司

2024年7月