碳元5：重大经营、投资决策及重要财务决策制度

碳元科技股份有限公司

重大经营、投资决策及

重要财务决策

制度

碳元科技股份有限公司重大经营、投资决策及重要财务决策制度

第一条 为确保碳元科技股份有限公司（“公司”）重大经营、投资及重要财务决策科学合理，程序符合规范，维护全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）规定，特制定本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 转让或者受让研究与开发项目；

（十） 签订许可协议；

（十一） 其他重大交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露，还应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除及时披露以外，还应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

公司发生提供财务资助事项的，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应的全部资产视为本制度第四条和第五条所述交易涉及的资产总额。

第七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第四条和第五条规定标准的，分别适用本制度第四条和第五条的规定。已经按照本制度第四条和第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第四条和第五条的规定。已经按照本制度第四条和第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司发生本制度第三条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照对公司的关联方提供担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 涉及对外担保的决策权限，依据公司有关对外担保决策程序执行。

第十一条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第四条或第五条规定。

已按照本制度第四条或第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与同一交易方同时发生本制度第三条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。

第十四条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

第十五条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。

公司发生由公司董事长决定的交易事项，应报董事会备案。

第十六条 涉及关联交易的决策权限，依据公司有关关联交易决策程序执行。

第十七条 其他重要事项

（一） 公司的单笔长期或短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产10%以上、50%以下，由董事会审议批准，但经全体董事一致同意，董事会可授权董事长审批；达到公司最近一期经审计的净资产50%以上，提交股东大东批准。

公司因贷款而需作资产抵押的，其决策程序和规则同于前款规定。

（二） 公司设立分公司，由董事会审议批准。

第十八条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起开始执行，本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”不含本数。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或公司章程及时提请股东大会修订。

碳元科技股份有限公司2024年7月