碳元5：董事会审计委员会关于公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明

碳元科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明

本公司及审计委员会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）接受碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，审计了2024年度财务报表，并出具了带持续经营重大不确定性的保留意见的审计报告，公司董事会审计委员会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、审计机构形成保留意见的基础

依据海程科技（香港）有限公司与林世峯签订《股权转让协议》草案，海程科技（香港）有限公司向林世峯转让其持有的海程（越南）有限公司100%股权，股权转让基准日为2024年9月30日，双方以审计后的截止2024年9月30日海程（越南）有限公司的净资产为参考，股权转让价格为40万美元；公司按上述股权转让价格及经审计后的海程（越南）有限公司2024年1-9月报表数据（资产总额1,100.18万元，净利润-407.90万元）编制年度合并报表，公司对此项股权转让业务确认投资收益-2,679.55万元，但公司未提供正式签订的股转协议，也未提供股权交割手续，我们未能获取经审计的2024年9月后的财务报表。由于上述股权转让事项存在不确定性，将影响股权转让价格及合并范围及期间的变动，对本年度编制合并报表的准确性造成不确定性影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于碳元股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为

公告编号：2025-011发表审计意见提供了基础。

二、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2.持续经营所述，碳元股份2020年度至2024年度已连续亏损五年，归属于母公司净亏损分别为-8,733.36万元、-45,937.47万元、-9,094.81万元、-6,670.79万元、-4,910.96万元。截至2024年12月31日,公司流动资产5,852.52万元,流动负债12,360.53万元,流动资产小于流动负债6,508.01万元。

公司股东涟源德盛四季新能源科技有限公司因借款纠纷起诉碳元股份，如法院判决碳元股份立即偿还1,700.00万元借款本金及相应利息，则对碳元股份的现金流将造成重大影响。

这些事项或情况表明存在可能导致对碳元股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

三、董事会审计委员会对带持续经营重大不确定性的保留意见审计报告涉及事项的意见

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具带持续经营重大不确定性的保留意见的审计报告符合公司实际情况，公司董事会审计委员会对该审计报告无异议。

2、董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。董事会审计委员会将督促董事会和管理层积极应对，尽快采取有效措施降低和消除相关事项对公司的影响，维护公司及全体股东的利益。

特此说明。

碳元科技股份有限公司

董事会审计委员会2025年4月29日