中重科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603135 证券简称：中重科技

中重科技（天津）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二○二三年六月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案四：关于2022年度利润分配的议案 ...... 21议案五：关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 . 22议案六：关于2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 24

会议听取事项：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 28

中重科技（天津）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：

为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利

益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。

八、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

中重科技（天津）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2023年6月15日 14:00

（2）网络投票起止时间：自2023年6月15日至2023年6月15日

（3）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路 6-1 号公司办公楼一楼会议室

4、会议主持人：董事长马冰冰女士

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始；

（三）主持人简要介绍现场到会的股东情况；

（四）推举计票人和监票人；

（五）议案审议阶段

1、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于2022年度利润分配的议案》；

5、审议《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

6、审议《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》；

7、听取《2022年度独立董事述职报告》。

（六）股东发言及问答阶段；

（七）现场股东对议案进行投票表决；

（八）计票人统计表决结果；

（九）宣读投票结果和会议决议；

（十）见证律师宣读法律意见；

（十一）签署股东大会决议及会议记录；

（十二）主持人宣布本次大会结束。

中重科技（天津）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

公司董事会根据2022年公司经营情况及公司治理情况，编写了《2022年度董事会工作报告》。

具体内容详见本议案附件《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度董事会工作报告》

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2023年6月15日

议案一附件：

中重科技（天津）股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部管理控制制度，认真履职、勤勉尽责、规范运作，贯彻执行股东大会赋予的各项职责，积极推进审议事项的实施，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2022年度，面对经济下行、市场竞争加剧等多重困难，公司坚持以客户为导向，注重市场开拓和技术研发，强化精细化管理，不断提升生产运营管理水平，经营效率及抗风险能力持续增强。

2022年度，公司实现营业收入152,836.14万元，较上年同期下降14.10%；归属于母公司所有者的净利润28,324.66万元，同比增长0.94%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润26,435.47万元，同比下降4.26%；2022年年末，公司总资产273,305.20万元，增长4.06%；归属于母公司股东的净资产148,610.71万元，增长23.55%。

二、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

2022年度，公司共召开董事会3次，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。具体情况如下：

2、召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了3次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，审计委员会共召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开2次，提名委员会召开2次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

4、独立董事履行职责情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事刘才先生、张春林先生、刘维女士积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。

三、2023年度工作重点

2023年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东大会，并确保信息披露的真实、准确、完整，严格执行并积极推进会议各项决

策。同时，公司将继续完善内控制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，从维护全体股东利益出发推进公司高质量发展，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。

1、提升经营水平，优化公司治理

董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。

2、稳步推进募投项目实施进度

公司将积极推进智能装备生产基地建设项目及年产3条冶金智能自动化生产线项目的实施建设，注重智能制造方面的投入，通过智能化装备、CAM、MES系统等手段提高生产效率。采取纵向延伸和深度融合发展的战略，继续向冶金装备基础件领域延伸。

3、加大研发投入，做强做精主业

公司将继续加大在研发方面的投入，使公司持续保持在细分领域的领先地位，优化工艺和提高生产线装备的智能化水平，为客户持续创造价值，增强客户粘性。以先进技术替代方式引领行业进步，提高客户新增装备及升级改造需求。

公司作为牵头单位承担的“十四五”国家重点研发项目“超大规格H型钢高性能热轧成形技术”已取得阶段性进展，2023年将继续推进项目研发进程，积极推动项目产业化落地，实现超大H型钢的高性能制造和重大装备的自主可控，增强我国战略性高端产品和重大工程关键装备的核心竞争力。

4、维护重要客户，开拓新市场

公司将通过积极参与行业协会活动、举办定向推广、深入客户拜访等方式，建立与各类重要客户的紧密关系，在了解行业需求的同时，能够提升客户对于公司的认知接受度，并获得更多业务机会。建立与重要客户的合作伙伴关系，

提升客户对中重品牌的认可度，提高市场份额。公司将进一步丰富产品结构，扩大液压缸等基础件的制造能力，逐步拓展除冶金行业以外的装备制造和机械使用领域，拓展更广阔的市场。公司将按照“依托主产业链、服务主产业链、强大主产业链”的原则，创新经营模式，丰富营销手段，通过设立融资租赁平台整合自身业务优势和客户资源，向客户提供差异化增值服务，促进公司发展战略目标实现。

5、打造企业创新文化，强化人才竞争机制

公司将充分调动所有员工的积极性支持技术研发和新技术引进，在原有技术的基础上持续不断进行创新超越。科技创新的价值在于转化为生产力，公司将继续以研发创新为发展重心，努力将装备优势和创新优势转化为品牌优势。

公司将有意识地梯队培养员工，避免出现人员年龄断档，确保公司人才力量的充足储备。公司将经常组织内部培训和外部深造，培养复合型工程技术人才来适应公司未来的发展。同时，招聘和吸纳专业人才，提升人才竞争力。

特此报告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

公司监事会根据对公司2022年经营情况的监督，编写了《2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见本议案附件《2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度监事会工作报告》

中重科技（天津）股份有限公司监事会

2023年6月15日

议案二附件：

中重科技（天津）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，中重科技（天津）股份有限公司监事会按照制定的工作计划，勤勉尽责，以踏实的工作保证了公司持续、稳定的发展。现将有关工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司第一届董事会第八、九、十次现场会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

2、公司监事会在报告期内，共召开3次监事会会议。

1) 2022年3月10日第一届监事会第五次会议

会议审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告的议案》《关于确认2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》。

2) 2022年5月16日第一届监事会第六次会议

会议审议通过了《关于2021年年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年财务预算报告的议案》《关于确认公司监事薪酬、津贴情况的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于续聘2022年审计机构的议案》《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。

3) 2022年8月8日第一届监事会第七次会议

会议审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月份审计报告的议案》《关于确认2022年1-6月份关联交易的议案》。

二、监事会独立意见

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高级管理人员履行了诚信勤勉义务， 未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二) 监事会对公司财务情况的独立意见

2022年度，监事会检查了公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、 会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2022年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，发生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）监事会对公司内控制度执行情况的独立意见

2022年监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法

律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。特此报告。

中重科技（天津）股份有限公司监事会

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会根据公司实际财务决算情况制订了公司年度财务决算报告。具体内容详见本议案附件《2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度财务决算报告》

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2023年6月15日

议案三附件：

中重科技（天津）股份有限公司

2022年度财务决算报告中重科技（天津）股份有限公司（以下简称 “公司”）2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZF10248号无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2022年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：

一、主要财务指标

二、2022年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

截止2022年末，公司资产总额较上年末增长4.06%，负债总额较上年末下降12.41%，所有者权益较上年末增长23.55%，公司财务状况良好，资产及所有者权益规模呈持续增长趋势。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

公司2022年度营业收入为152,836.14万元，受宏观经济波动影响，较上年同期下降14.10%；2022年度实现的归母净利润为28,324.66万元，较上年同期增加0.94%，主要系当期确认收入的部分生产线项目毛利率上升；2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为26,435.47万元，较上年同期减少4.26%。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为11,463.97万元，较上年同期减少12.81%，主要系公司在手订单较多，为保证生产交付的连续性，公司增加对原材料的采购支出。

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-26,931.76万元，较上年同期减少37,806.16万元，主要系江苏智能装备生产基地开工建设，购建厂房及土地的资金流出增加。

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-113.21万元，较上年同期减少11,548.35万元，主要系公司上年同期收到股权融资款所致。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

议案四：关于2022年度利润分配的议案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币499,389,131.16元（母公司报表口径）。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年5月25日，公司总股本为450,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币90,000,000.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为31.77%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司2023年5月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技（天津）股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2023年6月15日

议案五：关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑本公司的实际经营情况，2022年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准如下：

一、不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

二、公司独立董事领取津贴，津贴标准为：每人5万元/年（含税）。

三、在公司担任管理职务的非独立董事、监事及公司高管，薪酬按在公司担任的职务与岗位责任等级确定，并依据考评结果发放。

经核算，公司2022年董事、监事及高级管理人员的税前薪酬如下表：

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2023年6月15日

议案六：关于2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2023年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元，上市公司审计收费8.17亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 42家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈科举

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：倪金林

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姚丽强

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

(三)审计收费

公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用金额65万元。2023年审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2023年6月15日

会议听取事项：《2022年度独立董事述职报告》

中重科技（天津）股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，有效维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第一届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，不低于董事会全体人数的三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。

（一）独立董事个人履历、专业背景

张春林先生，中国国籍，1938年2月生，无境外永久居留权，本科学历。1962年10月至1983年5月，任天津市电气控制设备厂工程师；1983年5月至1988年6月，任天津市电器工业公司总工办主任；1988年6月至1998年4月，任天津市低压电器公司总工程师；2021年3月至今，任公司独立董事。

刘才先生，中国国籍，1948年1月生，无境外永久居留权，毕业于英国伯明翰大学，博士学历。1986年8月至1999年8月，历任燕山大学教授、处长、副院长；1999年8月至2008年8月，任河北省科学院院长；2021年3月至今，任公司独立董事。

刘维女士，中国国籍，1957年5月生，无境外永久居留权，南开大学工商

管理硕士。1976年7月至1986年9月，任天津市渤海无线电厂工资核算员；1986年9月至1994年11月，任天津市电子仪表局教育中心办公室职员；1994年11月至1997年1月，任天津成城会计师事务所审计助理；1997年7月至今，任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年3月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2022年度，公司召开的董事会和股东大会，我们积极按时出席，未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、聘任审计机构等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，基于自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见、对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

本年度参加董事会及股东大会情况如下：

2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本年度公司共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在

所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、董事薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。

（三）独立董事考察及公司配合独立董事情况

2022年度，我们作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用参加董事会会议和股东大会的机会，与公司经营管理层进行沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥监督和指导的作用。

我们在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认为公司2022年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保的情形，亦不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司具体情况制定的，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保障公司的正常运营与稳步发展。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，有效提升董事会和各专门委员会科学决策水平，促进公司治理建设，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张春林、刘才、刘维