中重科技：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

中重科技（天津）股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则第一条 为加强对中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规以及《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规定的其他业务规则关于股份转让的限制性规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 董事、监事、高管股份的转让管理

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定的其他情形。

第六条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、

监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章 董事、监事、高管股份变动的申报管理

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

前款规定的减持计划的内容，应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、方式、价格区间和原因，且减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第五条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第四章 董事、监事、高管股份变动的信息披露管理

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应

当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五章 责任处罚

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。

第二十四条 对违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖

本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。

第六章 附则第二十五条 本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律法规规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效。