天目湖：详式权益变动报告书(溧阳城发)

江苏天目湖旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏天目湖旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天目湖股票代码：603136.SH

信息披露义务人：溧阳市城市建设发展集团有限公司住所及通讯地址：溧阳市溧城街道游子吟大道255-401-102室

股份变动性质：增加（协议受让）

签署日期：2023年3月14日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天目湖中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批、确认手续存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 资金来源 ...... 17

第五节 后续计划 ...... 18

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27

第九节 财务资料 ...... 28

第十节 其他重大事项 ...... 34

第十一节 备查文件 ...... 35

信息披露义务人声明 ...... 36

详式权益变动报告书附表 ...... 39

释 义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

信息披露义务人溧阳城发的股东出资情况如下表所示：

单位：万元

截至本报告书签署之日，溧阳市人民政府持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人溧阳城发控制的核心企业主要信息如下表所示：

单位：万元

根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，故本报告书未对信息披露义务人实际控制人溧阳市人民政府控股企业情况进行披露。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、信息披露义务人从事的主要业务

溧阳城发是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司，于2003年8月成立，注册资本13.63亿元，主要从事城市市政建设、房屋拆迁、粮食销售、贸易以及授权范围内的其他相关国有资产的经营管理和资本运作。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

溧阳城发2019年、2020年和2021年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对溧阳城发2019年度、2020年度、2021年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]310Z0434号、容诚审字[2021]310Z0647号、容诚审字[2022]310Z0131号）。

四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，溧阳城发最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，溧阳城发的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、关于本次权益变动的目的

溧阳城发基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得天目湖的控制权。本次权益变动后，溧阳城发将成为天目湖的控股股东，有助于其利用自身国资运营及管理经验，进一步完善上市公司治理结构，实现民营企业与国资企业的优势互补，继而在推动上市公司业务快速发展的同时，实现国有资本的放大效应。未来，溧阳城发将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，坚持上市公司既定的“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群、专业化发展”的业务发展战略，充分发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。

二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

本次权益变动后，溧阳城发将持有天目湖50,030,200股股份，占天目湖总股本的26.86%。截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，溧阳城发在本次权益变动完成后的12个月内，无继续增持或者处置其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

同时，信息披露义务人承诺自本次收购完成起18个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份，法律法规允许的除外。

三、作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2023年3月10日，溧阳城发召开董事会审议并通过本次权益变动事项。

2023年3月10日，溧阳城发与孟广才先生签署《股份转让协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，溧阳城发持有天目湖37,860,700股股份，占上市公司总股本的20.32%，系上市公司的第二大股东。

二、本次权益变动方式

2023年3月10日，溧阳城发与孟广才签署《股份转让协议》，约定孟广才将所持天目湖12,169,500股股份（占天目湖总股本的6.53%）转让给溧阳城发，本次权益变动后，天目湖的控股股东变更为溧阳城发，实际控制人变更为溧阳市人民政府。本次权益变动前后，溧阳城发与孟广才的持股比例情况如下：

孟广才

合计

三、本次权益变动协议的主要内容

2023年3月10日，溧阳城发与孟广才签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（转让方）：孟广才

乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司

2、本次股份转让的标的股份及定金

（1）双方一致同意，本次股份转让的标的股份系指甲方向乙方转让的其持有的上市公司12,169,500股股份。

自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上交所除权规则作相应调整，标的股份转让比例不变。

（2）本协议签署之日起3个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，

自甲方指定银行账户并接受乙方共管之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付7,000万元（大写：柒仟万元整），作为本次交易定金。

3、股份转让的价格及支付

本次股份转让价格根据本协议签署日前20个交易日均价确定为每股人民币

29.67元，不低于协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币361,069,065.00元（大写：人民币叁亿陆仟壹佰零陆万玖仟零陆拾伍元整）。股份转让价款的支付安排如下：

①自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即288,855,252.00元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰伍拾贰元整）。

②标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即72,213,813.00元（大写：

人民币柒仟贰佰贰拾壹万叁仟捌佰壹拾叁元整）一次性支付至共管账户。

③自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。

4、标的股份交割先决条件

标的股份转让交割以下列先决条件全部得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：

（1）本协议约定的协议生效条件均已成就；

（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；

（4）上市公司及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状

况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

5、标的股份过户

（1）本协议所述先决条件均满足后10个工作日内，甲乙双方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。

（2）在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。

6、过渡期安排

过渡期为自本协议签署日至股份转让完成日，且上市公司完成本协议第七条约定的上市公司治理结构调整的期间。

（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

（2）过渡期间内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会出现可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

（4）甲方承诺，非经乙方事先书面同意，其应促使上市公司不得采取及不得同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至乙方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：增加、减少或变更公司董事；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变上市公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近

一期经审计总资产10%以上的重大资产处置；新增重大债务、放弃债权；股权激励等。

7、公司治理

（1）上市公司应于标的股份过户登记完成后60日内完成董事会和监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

（2）双方同意，在上述约定的期限内对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会仍由9名董事组成（包括6名非独立董事和3名独立董事）。其中乙方有权提名5名董事候选人（包括3名非独立董事和2名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名3名董事候选人（包括2名非独立董事和1名独立董事），乙方应在上市公司股东大会中投赞成票；其他股东根据公司章程提名1名非独立董事，并最终由上市公司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。

（3）双方同意，在上述约定的期限内对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），乙方可提名1名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方应促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。

（4）双方同意，上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。乙方有权向上市公司推荐1名副总裁，分管上市公司财务工作，甲方提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。

（5）乙方推荐或提名的董事、监事及高级管理人员应符合法定任职资格，具有良好的职业操守。其中，乙方推荐的专职人选应勤勉尽责，具备相应岗位的专业胜任能力，切实发挥上市公司与乙方及其股东的沟通作用；若乙方推荐或提名的专职人选无法胜任，乙方应另行推荐人选。

（6）双方同意，为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，双方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》等部分重大事项决策机制，即以下重大事项由出席会议的2/3以上董事投票通过：

①决定上市公司的经营计划和投资方案；

②制订上市公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

③在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；

④制定公司章程修订方案；

⑤公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；

⑥制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

⑧聘任或者解聘公司总裁。

8、违约责任

（1）任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何损失、费用（包括但不限于直接损失、间接损失、调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费等），应对守约方进行赔偿。如本协议项下的违约情形既可以适用违约金约定，又可以适用定金罚则的，则守约方有权选择适用违约金或者定金条款。

（2）如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的甲方有权终止本协议，并有权按照标的股份转让价款的5%收取违约金。

（3）如甲方因自身原因未能按照本协议约定按时完成标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应按照标的股份转让价款的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，直至过户完成日。如逾期超过30日仍未完成标的股份的过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内，向乙方返还乙方已经支付的股份转让价款，同时还应向乙方支付相当于标的股份转让价款总额5%的违约金。

（4）如乙方发现上市公司在本次交易前存在违反本协议第8.1.5条（存在违反法律法规等情形）、第8.1.6条（存在未披露的重大债务等情形）项下承诺的情形的，乙方有权采取以下一种或几种措施：

①要求甲方支付相当于标的股份转让价款20%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方损失；

②由此导致上市公司或乙方承担相应责任或遭受损失的，由甲方按照损失金额的100%向乙方承担赔偿责任，上市公司如已先行偿还相关债务或承担损失的，甲方还应补偿上市公司。

9、协议生效及解除

（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。

（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议因下列原因终止或解除：

①本协议履行完毕；

②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

③本协议双方协商一致终止本协议；

④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；

⑤若本次股份转让未能于本协议签署日起80日内完成有权国资主管部门审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；

⑥本协议约定的其他终止或解除情形。

（4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，除已披露的《股份转让协议》约定的相关事项外，本次权益变动涉及的上市公司12,169,500股股份不存在质押、司法冻结等被限制转让的情况，本次股份转让不存在其他补充协议或特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在天目湖中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次交易尚需取得有权国资监管部门的批准，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批、确认手续存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以29.67元/股的价格受让孟广才所持上市公司12,169,500股股份（占天目湖总股本的6.53%），转让价款为361,069,065.00元。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让的价格应不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。本次权益变动中，信息披露义务人与孟广才签署股份转让协议的日期为2023年3月10日，本次协议转让的股份转让价格29.67元/股未低于转让协议签署日上市公司大宗交易价格范围的下限。

二、本次权益变动资金来源

本次收购所需资金全部来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法。

信息披露义务人本次收购后所持有的上市公司的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在资金直接或间接来源于天目湖及其关联方的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动将分别以《股份转让协议》签署之日、取得交易所合规性确认文件之日以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日作为主要支付节点，由收购方以现金转账的方式向转让方先后支付本次交易各阶段的定金和转让价款。

本次权益变动支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如根据上市公司实际情况，从提升上市公司盈利能力、改善上市公司资产质量的角度出发，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次交易对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员的组成作出了相关组成计划的约定：

1、董事会

根据《股份转让协议》针对董事会改选的约定，上市公司应于本次股份转让的股份过户登记完成后60日内完成董事会的改选，改选后的董事会仍由9名董事组成（包括6名非独立董事和3名独立董事）。其中乙方有权提名5名董事候选人（包括3名非独立董事和2名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的前提下，甲方有权提名3名董事候选人（包括2名非独立董事和1名独立董事），乙方应在上市公司股东大会中投赞成票；其

他股东根据公司章程提名1名董事，并最终由上市公司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。

2、监事会

根据《股份转让协议》针对监事会改选的约定，上市公司应于本次股份转让的股份过户登记完成后60日内完成监事会的改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事）。收购方可提名1名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由收购方提名的监事担任，双方应促使收购方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。

3、高级管理人员

上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，根据《股份转让协议》对高级管理人员改选的约定，收购方有权向上市公司推荐1名副总裁，分管上市公司财务工作。转让方提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。同时，《股份转让协议》约定聘任或者解聘公司总裁需由出席会议的2/3以上董事投票通过。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，如根据实际情况还需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，信息披露义务人后续就可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》进行修改，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如根据上市公司实际情况，后续需要对上市公司现有员工进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况，拟对分红政策进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况，拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间保持人员独立、资产完成、财务独立。上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证天目湖股份资产独立、完整

本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。

（二）保证天目湖股份人员独立

本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的子公司任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证天目湖股份的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与承

诺人共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证天目湖股份业务独立

1、保证上市公司在本次权益变动完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与承诺人及承诺人的关联公司之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、承诺人除依法行使股东权利以外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（五）保证天目湖股份机构独立

1、保证天目湖股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证天目湖股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人及承诺人控制的其他企业混合经营、合署办公。”

二、对同业竞争的影响

上市公司位于江苏溧阳天目湖旅游度假区，是一家从事旅游景区规划建设、经营管理和旅行社服务等业务的规模企业，拥有5A级景区，包括天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉等，主营业务产品主要涵盖天目湖景区的旅游、酒店、餐饮、文化旅游商品以及旅行社五大类。

信息披露义务人溧阳城发作为溧阳市重要的基础设施建设主体，经营业务以城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务。2018年以来，为响应国家红色旅游的号召，溧阳城发先后成立了溧阳市水西红色文化教育培训中心有限公司、溧阳市红色水西文旅发展有限公司和溧阳市红色水西培训服务有限公司

等企业，在溧阳市水西村竹箦镇附近建立了红色教育培训基地，并在范围内搭配了住宿、餐饮以及红色旅游商品等产品和服务。

上述情况使得上市公司与信息披露义务人在旅游、酒店/住宿、餐饮、文化旅游商品的业务领域存在少量重合，但双方不存在实质性业务竞争，具体原因如下：

（1）经营范围区域不同。上市公司和溧阳城发下属相关子公司开展上述经营业务都具有较强的所在地地区依赖性，上市公司的业务开展主要在天目湖景区内；溧阳城发下属子公司的上述业务则均位于距离天目湖景区较远的溧水市水西村竹箦镇附近。双方业务都较为依赖各自所在地的自然或文化资源。

（2）目标客户人群不同。上市公司的上述各项业务主要面向以度假、亲子和娱乐为目的相关人群；而另一边，溧阳城发下属相关子公司开展相关业务主要是面向党政相关人群，以爱国教育、支持以旅游推动当地经济发展为目的。两者目标客户人群存在较为明显的差异。

（3）业务的侧重点不同。上市公司以旅游、酒店、餐饮等为主营业务；溧阳城发的经营业务则以城市建设、粮食购销为主，辅以租赁、贸易等经营性业务，其下属从事旅游、酒店业务相关子公司各年的营业收入占当年溧阳城发总营业收入的比例均未超过1.00%。

综上，截至本报告书签署之日，信息披露义务人和其关联方所从事的业务与上市公司不存在实质性同业竞争。

为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、针对承诺人与上市公司在旅游、酒店/住宿、餐饮、文化旅游商品的业务领域存在少量重合的情形，承诺人将在本次权益变动完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况。

2、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；未来可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5、如承诺人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市公司所有。”

三、对关联交易的影响

上市公司主营业务包括天目湖景区的旅游、酒店和餐饮等，截至本报告签署之日前24个月内，除购买旅游景区门票、住宿餐饮等消费外，信息披露义务人溧阳城发及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、承诺人及控制的其他企业与天目湖股份及其控制的子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，承诺人及控制的其他企业将尽量减少和规范与天目湖股份及其控制的子公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

3、承诺人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。”

此外，因江苏天目湖控股集团有限公司（以下简称“天目湖控股集团”）与信息披露义务人同受溧阳市人民政府控制，上市公司基于审慎原则将天目湖控股集团界定为关联方，并于2022年3月31日公告以货币出资1,998万元与天目湖控股集团共同投资设立江苏天目湖动物王国旅游有限公司，持股比例为19.98%，天目湖控股集团出资8,002万元，持股比例为80.02%；于2023年2月21日公告其下属子公司溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市遇天目湖酒店有限公司与天目湖控股集团签订酒店相关服务合同，合同总金额为268万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.4条规定“法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系”。因此，天目湖控股集团不属于信息披露义务人法定的关联方。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2021年9月21日，上市公司董事长孟广才与溧阳城发签署了股份转让协议，将其持有的上市公司21,634,700股股份以432,261,306元转让给溧阳城发；2022年3月27日，孟广才与溧阳城发签署了股份转让协议，将其持有的上市公司16,226,000股股份以324,195,480元转让给溧阳城发，前述股份转让均已完成过户登记手续，转让价款均已支付完毕。

除前述交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第九节 财务资料信息披露义务人溧阳城发2019年、2020年和2021年的财务状况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

（合并资产负债表续）

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

四、信息披露义务人财务报告审计情况

信息披露义务人溧阳城发2019年、2020年、2021年财务报表经具有符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了容诚审字[2020]310Z0434号、容诚审字[2021]310Z0647号、容诚审字[2022]310Z0131标准无保留意见的审计报告。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制，公允反映了溧阳城发2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，溧阳城发最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、估值机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。此外，《股份转让协议》约定若本次股份转让未能于本协议签署日起80日内完成有权国资主管部门审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。因此，本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、与本次权益变动相关的法律文件；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的说明；

10、信息披露义务人就本次交易所做出的承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、财务顾问意见；

14、法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

溧阳市城市建设发展集团有限公司

法定代表人：陈金伟

2023年 3 月 14 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

华泰联合证券有限责任公司

2023年3月14日

（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

溧阳市城市建设发展集团有限公司

法定代表人：陈金伟2023年3月14日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）

溧阳市城市建设发展集团有限公司

法定代表人：陈金伟2023年3月14日