天目湖：独立董事关于第五届董事会第十五次会议有关事项的独立意见2

一、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见

公司制定的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合外部环境相关因素及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

公司2022年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

因此，我们一致同意公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

三、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为公司出具的《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

因此，我们一致同意公司内部控制评价报告的议案。

四、关于支付审计报酬及续聘审计机构的独立意见

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地完成了2022年度的财务审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付60万元财务审计费用，该报酬公允合理。我们认为：公司拟续聘的大信会计师事务所具备足够的独立性、专业性及投资者保护能力，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了双方规定的责任和义务，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东、特别是中小股东的权益。本次续聘的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于2023年度委托理财额度的独立意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月。

七、关于变更经营范围并修订公司章程的独立意见

公司本次拟对经营范围进行变更并修改公司章程，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对上述议案相关资料进行了认真核查，认为该议案审议通过符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。该修改是为了公司经营发展需要，以及常州市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见

本次预计的2023年度日常关联交易事项是基于公司日常生产经营所需，符合公司运营实际情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行。本次日常关联交易是本公司经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响，对公司经营无重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：杨军、张燕、伏磊

2023年4月27日