天目湖：2022年年度股东大会会议材料

江苏天目湖旅游股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

二零二三年五月

目录

一、2022年年度股东大会须知 ...... 1

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、2022年年度股东大会议案： ...... 5

1. 关于《2022年年度报告及年报摘要》的议案 .................. 5

2. 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 .................... 6

3. 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ................... 14

4. 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ..................... 18

5. 关于《2023年度财务预算报告》的议案 ..................... 25

6. 关于《2022年度利润分配预案》的议案 ..................... 26

7. 关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案 .................... 27

8. 关于2023年度申请银行授信、融资的议案 ................... 28

9. 关于2023年度委托理财额度的议案......................... 30

10. 关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案 ............... 31

四、独立董事2022年度述职报告 ...... 33

江苏天目湖旅游股份有限公司2022年年度股东大会须知

各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

江苏天目湖旅游股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2023年5月19日下午14:30

（二）公司2022年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2023年5月19日9:15—15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2023年5月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

五、会议主持人：董事长孟广才先生。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长致辞并宣布大会开幕。

（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。

（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（四）董事长推举计票人和监票人。

（五）会议审议议案及听取报告如下：

序号

另外，听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

（六）现场与会股东发言及提问。

（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。

（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。

（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十三）董事长宣布公司2022年年度股东大会闭幕。

议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2022年年度报告及年报摘要》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

为了总结公司2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对2023年公司经营、发展战略进行规划和部署，特制定《2022年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告》

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

附件：

江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。现将本届董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入36,857.18万元，同比下降11.96%，实现归属于上市公司股东的净利润2,030.69万元，持续保持盈利。

（一）经营：加速营销创新，抢占客源市场。

1. 以移动互联网思维，快速捕捉流量入口。

第一、活动策划赋能节点流量，全年持续通过流量活动及体验活动的创新，带动节点活动的流量提升，提升企业影响力，通过高端度假氛围活动的强化，提升公司产品竞争力。

第二、在集团现有自媒体传播矩阵基础上，强化度假板块账号的部署，实现矩阵布局优化，加强发声量，内容生产再发力，实现量质并举，以高专业水准突破自媒体内容输出瓶颈，为用户呈现不一样的天目湖综合旅游形象。

第三、发挥已有渠道，拓展新媒体渠道，定制化游客需求，通过微信、淘宝、抖音等，灵活运用裂变工具，积极推陈出新，扩大影响增加营收。

2. 审时度势，实施一城一策客源地引流。

第一、根据外环境变化，保持一级市场有节奏的宣传及品牌露出。

第二、重点突破主客源市场，主动出击渠道，线上精准引入流量。

第三、强化外围市场的开拓，对长三角辐射区进行铺面引流。

3. 洞察客户市场需求，持续特色产品研发。

第一、借助公司高端酒店及新品项目，结合两山一水特色文化，围绕细分市场创新主题，包括天目湖夜游、夏令营、冬令营以及结合教育性、实践性、安全性、公益性的研学产品等。

第二、各主体通过客户调研、网评分析及各服务触点，围绕最初、最高、低谷、最终四

个黄金时刻，运用五感工具，科学筛选出最佳MOT，完成游客峰值体验设计与落地执行工作。

（二）管理：运用信息化工具，建立集团统筹收益管理体系。

1. 推动综合收益管理。

以集团收益管理优化提升为核心，明确工作机制，借助信息化工具，建立收入模型，对公司旗下景区、酒店、餐饮等各业态收益进行综合监测、分析与动态管理开展。

2. 落实重点成本管控。

针对外部环境变化，明确除全力保障有利于公司未来发展的项目建设及有利于员工美好生活的人力成本两项支出外，其余成本费用的支出严格管控。

3. 持续开展安全风险分级管控机制与隐患排查治理工作。

在外部专家指导下，完成景区安全生产标准化体系建设并持续优化工作。同时，坚持“写我所做、做我所写”原则，将各项工作落到实处，提高了安全工作的系统性与科学性。

（三）发展：持续推动产品升级迭代，积极谋划新区域发展

1. 景区产品提档升级，项目改造推动产品业态转型。

重点围绕山水园景区游客线路，将大门、中心区域沿线重新规划设计并改造建设，海洋世界结合科普知识及科技元素进行提档焕新，水世界区域增加亲子、童玩产品，同步结合暑期夜游项目打造，全面提亮美化夜间氛围效果。

2. 丰富度假类产品，推动产品转型。

公司旗下“御水温泉”及“遇”品牌系列酒店再添新成员，进一步布局度假产品及打造酒店特色。一是基于湖、林、山自然资源特色打造并投运的遇·碧波园、遇·湖林里酒店项目，二是定位亲子客群的御水温泉·森酒店全新投运。

3. 新区域新项目策划，助力公司战略发展。

第一、与政府分工合作成立天目湖动物王国项目公司，并按计划全面推进动物王国项目的前期工作。公司主要负责策划设计工作已全面开展，目前概念性总体规划已初步完成。

第二、参与并完成华天、水悦山庄地块项目设计投标工作。

第三、积极策划天目湖度假区内新项目的勘测、设计及衔接推动落地工作。

二、董事会依法履职情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了五次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、对外投资设立合资公司、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：

（一）董事会会议召开情况

1. 2022年1月6日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置

募集资金进行现金管理的议案》。

2. 2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

3. 2022年4月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2021年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2021年度财务决算>的议案》、《关于<2021年度利润分配预案>的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、《关于2022年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2022年度委托理财额度的议案》、《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于使用闲置募资资金临时补充流动资金的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

4. 2022年8月29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<天目湖旅游股份有限公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

5. 2022年10月27日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。

（三）董事会下设的各委员会履职情况

公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

2022年，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使用情况、聘任审计机构及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果。战略委员会共召开2次会议，主要审议了对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履

行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（五）公司治理及规范运作情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。

公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

（六）投资者关系维护情况

诚如公司企业文化“现代儒商”所倡导核心价值观，公司始终致力于与相关方建立共赢的关系，积极履行社会责任。公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。

公司在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司日常通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。

（七）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。

公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。

（八）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。报告期内，公司控股股东及董监高人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。

三、旅游行业发展趋势

近年来旅游市场供需两端呈现明显变化趋势，庞大的中国消费市场中，文旅消费者层次梯度丰富，消费理念差异化较大。整体来看，人们的出行需求潜力巨大，对产业新业态的渴望十分迫切。国家及地方政策积极扶持文旅行业，引导文旅市场规范化、专业化发展，促进文旅融合高质量发展。

（一）文旅融合下的泛旅游效应

1. 文旅融合。党的二十大明确提出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。文旅融合边界不断拓展，通过产业升级和空间构建，拉长文旅产业链，打造新消费综合体，催生新型消费业态。文旅消费的融合也促进了文化和旅游产业的组织与市场融合。

2. 跨界融合。跨界文旅产品服务市场是一个高速增长的新兴市场。通过商业、工业、农业、林业、交通、水利、体育、建筑等众多领域的产品跨界正频频出新，各种独特的空间场景也打通了产业壁垒，形成了丰富多彩的文旅体验和消费场景。

3. 功能融合。文旅行业既有社会属性，又有经济属性。文旅行业经济综合效益带动明显，对固定资产投资、税收、就业率有巨大提升作用，是区域经济发展的引擎产业。文旅行业的产业价值吸引了各方投资，发展文旅产业既具经营、资产和品牌方面的价值，又有教育、文化、政治和社会等方面的价值。

（二）科技赋能下的数字文旅

人工智能、虚拟现实与增强现实等数字技术的广泛应用，加速了文旅产业在线化、数字化及智能化发展，重构了文旅商业模式、组织模式和运营模式。在科技赋能文旅产业的推动下，数字文旅类的新型消费得到蓬勃发展，帮助文旅项目在虚拟世界全面实现空间价值、文化价值、流量价值、品牌价值。

一是数字化产品，云展览、云娱乐、云旅游、AI智能、VR/AR体验等新兴业态正在崛起，智慧景区、智慧酒店、数字文博院馆等项目正在生长。

二是数字化服务，智慧旅游的打造，提供线上销售、在线分时预约、电子票务、智慧导览等智慧化服务，文旅综合服务能力进一步增强。

三是数字化管理，搭建智慧旅游综合平台、文化旅游产业运行监测与安全监管平台，提

供智能监控、流量预警等各项功能，解决目的地旅游痛点，洞察游客需求，优化游客出行体验，进一步提高旅游治理现代化水平。

（三）高质量发展的文旅产业

“十四五”时期，我国将全面进入大众旅游时代，人民群众旅游消费需求将从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。大众旅游出行和消费偏好发生深刻变化，线上线下旅游产品和服务加速融合。文化和旅游产业转型升级的重要目标，就是实现高质量发展，创造更有品质的旅游体验，打造全新的内容和运营模式，丰富人民群众精神文化生活。一是旅游产品的高质量，“有意思”且“有意义”。二是旅游服务的高质量，提倡标准化，加强个性化。三是旅游效益的高质量，既要提升经济效益，又要保障生态效益，同步促进社会效益。

四、2023年度经营计划

公司董事会将继续严格按照相关法律法规及公司制度，完善公司内控体系规范建设，认真自觉履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，切实提升公司规范运作水平和透明度，推动公司经营、管理与安全等各项工作的持续提升，保障全体股东与公司利益。

2023年度预算实现营收6.17亿元，主要工作计划如下：

（一）拉流量与增收益双轮驱动，促进经营高质量增长

1. 拉流量：产品运营叠加渠道开拓，拉动流量增长。

2. 促转化：加速经营创新保消费增量。

3. 增收益：多举措并举挖掘经营价值。

4. 降成本：重点成本巩固成效增收益。

（二）聚焦于人和专业提升并重，通过价值创造提升组织效能

1. 人力资源发展匹配公司战略发展与业务需求。

2. 深化实施划小核算，实现组织赋能。

3. 持续服务品质提升，打造游客体验口碑。

4. 以效率提升为目的推动职能部门专业化发展。

（三）持续推动产品升级迭代，策划推进战略储备项目发展

1. 实施现有产品升级迭代，强化一站式旅游目的地产品打造

（1）持续推进山水园景区提档升级和产品业态转型升级，并持续扩充夜游时间与内容。

（2）推进南山小寨二期项目开工建设工作。

（3）积极推进平桥漂流项目的策划与实施。

（4）推进御水温泉三期项目前期准备工作。

2. 围绕公司战略发展要求，实施储备项目策划与设计准备工作

（1）重点保障与推进“动物王国”项目的设计工作，跟进相关配套开工前期准备工作。

（2）深化天目湖核心区高端度假产品的设计服务工作。

3. 持续调研分析外部投资项目信息，积极推进商业谈判，促进项目落地。

备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案三：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

为了总结公司2022年度监事会各项工作开展情况，同时确定2023年工作计划，特制定《2022年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告》

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2023年5月

附件：

江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况：

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，监事会认为：

（一）公司依法运作及董监高履职情况

公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2022年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用和管理情况

公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司利润分配情况

报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。

三、监事会 2023年度工作目标

2023年，公司监事会将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、推动公司高质量发展发挥积极有效作用。

1. 监事会将充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用情况等重点事项。

2. 加强监督检查工作。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。

3. 加强监事会成员的培训学习工作。加强调研和培训，推进自身建设；及时关注学习监管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2023年5月

议案四：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2022年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2022年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

2022年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。

一、会计报表的合并范围

按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：

（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）

（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）

（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）

（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）

（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）

（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）

（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）

（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）

（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）

（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100% （简称“初心”）

二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益

单位：万元

（一）资产

截止2022年12月31日，公司资产总额为157,502.89万元，比上年末的160,211.53万

元减少2,708.64万元，降幅为1.69%，主要表现为：

货币资金期末余额36,679.84万元，比上年末的40,250.64万元减少3,570.8万元，降幅为8.87%；应收账款期末余额817.46万元，比上年末的738.58万元增加78.88万元，增幅为10.68%；预付款项期末余额618.84万元，比上年末的458.81万元增加160.03万元，增幅为34.88%。主要系预付经营性货款增加所致；其他应收款期末余额168.20万元，比上年末的145.23万元增加22.97万元，增幅15.82%；存货期末余额500.76万元，比上年末的648.35万元下降147.59万元，降幅22.76%；其他流动资产期末余额279.05万元，比上年末的776.77万元减少497.72万元，降幅

64.08%。主要系留抵退税退回所致；

长期股权投资期末余额1,001.73万元，上年末为0，主要系对动物王国的投资所致；

其他权益工具投资期末余额1,543.94万元，比上年末的1,847.66万元减少303.72万元，降幅16.44%；

投资性房地产期末余额2,723.19万元，比上年末的3,311.3万元下降588.11万元，降幅17.76%；

固定资产期末余额91,462.22万元，比上年末的92,597.46万元下降1,135.24万元，降幅1.23%；

在建工程期末余额1,540.04万元，比上年末的186.78万元增加1,353.26万元，增幅

724.52%，主要系遇碧波园酒店项目未完工所致；

使用权资产期末余额5,607.79万元；比上年末的6,168.73减少560.94万元，减幅9.09%；

无形资产期末余额10,543.28，比上年末的10,952.66万元减少409.38万元，降幅3.74%；

长期待摊费用期末余额391.40万元，比上年末的345.45万元增加45.95万元，增幅

13.30%；

递延所得税资产期末余额2,202.20万元，比上年末的672.40万元增加1,529.80万元，增幅227.51%；

其他非流动资产1,422.95万元，比上年末的1,110.69万元增加312.26万元，增幅28.11%。

（二）负债

截止2022年12月31日，公司负债总额为28,998.96万元，比上年末的33,316.30万元减少了4,317.34万元，降幅为12.96%。主要表现为：

1. 短期借款期末余额8,000.00万元，与上年末的8,000.00万元一致，；

2. 应付账款期末余额4,425.18万元，比上年末的7,807.15万元减少3,381.97万元，

减幅43.32%；

3. 合同负债期末余额2,244.55万元，比上年末的3,867.13万元减少1,622.58万元，降幅41.96%，主要系细分市场业务量减少所致；

4. 应付职工薪酬期末余额1,908.97万元，比上年末的1,419.47万元增加489.50万元，增幅为34.48%，主要系社保缓缴所致；

5. 应交税费期末余额683.96万元，比上年末的2,043.38万元减少1,359.42万元，降幅66.53%，主要系客流减少，收入减少所致；

6. 其他应付款期末余额814.68万元，比上年末的884.06万元减少69.38万元，降幅为

7.85%；

7.一年内到期的流动负债期末余额1,135.80万元；比上年末的737.14增加398.66万元，增幅为54.08%，主要系租赁负债未支付所致；

8. 租赁负债期末余额6,578.70万元；比上年末的7,166.81减少588.11万元，降幅为

8.21%；

9. 递延收益期末余额1,434.12万元，比上年末的944.17万元增长489.95万元，增幅

51.89%，主要系收到的与资产有关的政府补助增加所致；

10. 递延所得税负债期末余额1,662.93万元，比上年末的336.92万元增加1,326.01万元，增幅393.57%。

（三）所有者权益

2022年所有者权益合计128,503.93万元，比上年末的126,895.23增加了1,608.70万元，增幅为1.27%，其中：

1. 股本期末余额18,629.43万元，与上年末的18,629.43万元一致；

2. 资本公积期末余额54,309.54万元，与上年末的54,309.54万元一致；

3. 其他综合收益期末余额782.96万元，比上年末的1,010.75万元减少227.79万元，降幅22.54%；

4. 盈余公积期末余额5,981.99万元，比上年末的5,921.43万元增加60.56万元，增幅为1.02%；

5. 未分配利润期末余额39,065.78万元，比上年末的37,095.64万元增加1,970.14万元，增幅为5.31%；

6. 少数股东权益期末余额9,734.23万元，比上年末的9,928.44万元减少194.21万元，降幅为1.96%。

三、报告期内公司的经营及盈利情况

单位：万元

2022年公司共实现营业收入36,857.17万元，利润总额2,643.72万元，净利润2,116.49万元。

与2021年相比，营业收入减少5,006.55万元，降幅为11.96%，利润总额减少5,975.58万元，降幅为69.33%，净利润减少3,946.92万元，降幅为65.09%，具体情况如下：

（一）收入

2022年公司实现营业收入36,857.17万元，比2021年的41,863.72万元减少5,006.55万元，降幅为11.96%；

其中2022年主营业务收入35,214.67万元，比2021年的39,676.04万元减少4,461.37万元，降幅为11.24%；

主营业务收入构成明细如下：

单位：万元

在公司2022年的收入中，山水园同比减少30.33%；南山竹海收入同比减少31.22%；水世界收入同比增加258.47%；温泉收入同比减少10.24%；酒店收入同比增加15.26%；旅行社收入同比减少9.10%；

（二）成本支出

1. 营业成本

2022年公司营业成本23,499.96万元，比2021年的20,921.38万元增加2,578.58万元，增幅为12.33%。；

其中2022年主营业务成本23,021.59万元，比2021年的20,482.55万元增加2,539.05万元，增幅为12.40%。

主营业务成本构成明细如下：

单位：万元

在公司2022年的主营业务成本中，山水园同比下降2.84%；南山竹海同比下降3.80%；水世界同比增长11.57%；温泉同比增长0.11%；酒店同比增长34.77%；旅行社同比下降9.05%；

2. 税金及附加

2022年公司共发生税金及附加112.72万元，比2021年的528.23万元减少415.51万元，降幅为78.66%，主要系2022年实施相关税收优惠政策所致。

3. 销售费用

2022年公司共发生销售费用4,129.47万元，比2021年的5,379.82万元减少1,250.35万元，降幅为23.24%。

4. 管理费用

2022年公司共发生管理费用7,762.23万元，比2021年的7,668.59万元增加93.64万元，增幅为1.22%。

5. 财务费用

2022年公司共发生财务费用-140.12万元，比2021年的-4.99万元减少135.13万元。

6. 营业外收入

2022年公司共发生营业外收入47.62万元，比2021年的9.15万元增加38.47万元，增

幅420.44%，主要系收到的赔偿款增加所致。

7. 营业外支出

2022年公司总体发生营业外支出164.09万元，比2021年的77.85万元增加了86.24万元，增幅110.78%。主要系长期资产报废及捐赠所致。

（三）利润

1. 利润总额

2022年公司共实现利润总额2,643.72万元，比2021年的8,619.30万元减少5,975.58万元，降幅为69.33%。

2. 净利润

2022年公司共实现净利润2,116.49万元，比2021年的6,063.41万元减少3,943.92万元，降幅为65.09%。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案五：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年是公司即将完成混合所有制改革，与国资持续深度合作，加快公司高质量发展的关键一年。公司编制财务预算报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告综合2023年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营能力等因素，依据2023年公司发展计划及经营目标编制的。

二、基本假设

公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、主要财务指标预算

1. 预计实现营业收入61,651.87万元。

2. 预计开支销售费用8,230.03万元。

3. 预计开支管理费用8,911.75万元。

4. 预计开支财务费用-788.47万元。

5. 预计实现利润总额24,047.25万元。

四、特别提示

1. 公司财务指标预算有别于经营管理层绩效考核指标预算，主要差异在于会计统计口径及税收影响等。

2. 本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案六：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为21,164,899.10元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为390,657,813.99元。其中母公司2022年度实现净利润为6,055,209.11元，按公司章程规定提取法定盈余公积金605,520.91元，年末累计未分配利润为139,674,331.69元。

报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案七：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度江苏天目湖旅游股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。

在2022年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2022年审计工作。

公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案八：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于2023年度申请银行授信、融资的议案

各位股东、股东代表：

一、授信融资概况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司拟自2022年年度股东大会会议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币98,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：

1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币38,000万元。

2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22,000万元。

3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。

4. 公司向招商银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。

5. 公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。

公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。

二、授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议

等相关法律文件。

本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案九：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于2023年度委托理财额度的议案

各位股东、股东代表：

一、委托理财概述

为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2023年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

二、决议有效期：

自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、实施方式：

董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2023年5月

议案十：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据经营发展需要及常州市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，公司拟对经营范围进行变更。同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

除上述修订外，公司章程其他内容不变，最终以市场监管部门核准登记的内容为准。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2023年5月

听取江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东、股东代表：

2022年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事由杨军先生、张燕女士、伏磊先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，公司第五届董事会独立董事在2022年度工作中诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2022年度第五届董事会独立董事履行职责情况报告如下：

一、第五届董事会独立董事的基本情况

杨军：男，中国国籍，回族，1966年10月生，硕士学历。

曾任安徽工业大学法学副教授。现任南京财经大学法学教授、公司独立董事。

张燕：女，中国国籍，汉族，1970年10月生，本科学历。

曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。现任江苏理工学院副教授，公司独立董事，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。

伏磊：男，中国国籍，汉族，1967年10月生，硕士学历。

曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任DDI咨询公司（中国）首席顾问，公司独立董事。

上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、第五届董事会独立董事年度履职概况

1. 参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共计召开了5次董事会、1次股东大会，全体独立董事均积极参加历次董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式进行了全面的内容评议和严格的程序审查，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，第五届董事会独立董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

2. 在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第五届董事会独立董事分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中担任召集人。

报告期内，共计召开5次审计委员会会议，各委员均积极参与会议。2022年度，第五届董事会独立董事监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制审计实施过程中，独立董事基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。

报告期内，共计召开2次薪酬与考核委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果进行了审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。

报告期内，共计召开2次战略委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立董事对报告期内对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决策。

3. 现场考察情况

报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2022 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。

公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

4. 学习与培训情况

主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升业务素质，促进公司规范运作。

三、第五届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 重大事项及关联交易的情况

第五届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2022年度，公司无重大关联交易事项。

2. 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会独立董事本着勤勉尽责的态度，对公司2022年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

3. 募集资金的使用情况及延长募投项目实施期限

公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东

利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求。

4. 自有资金进行现金管理的情况

经公司2021年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在2022年以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

5. 聘任会计师事务所的情况

报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的年报审计及内控审计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

6. 公司利润分配情况

报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。

该利润分配方案在保障公司正常经营的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。

7. 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。

8. 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，

提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司2022年度在上海证券交易所披露52项临时公告、4项定期报告。

9. 内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司内部控制不存在重大缺陷。公司按照相关规定编制的《2021年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。

四、总体评价

2022年，公司第五届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。

2023年，第五届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。

独立董事：杨军、张燕、伏磊2023年5月