天目湖：详式权益变动报告书

江苏天目湖旅游股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏天目湖旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天目湖股票代码：603136

信息披露义务人：溧阳市国有资产投资控股集团有限公司住所：溧阳市游子吟大道255－401-101室通讯地址：溧阳市游子吟大道255－401-101室

股份变动性质：国有股权无偿划转

签署日期：2023年12月28日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏天目湖旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天目湖中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系溧阳市人民政府将其所持有的溧阳市城市建设发展集团有限公司全部股权划转至溧阳市国有资产投资控股集团有限公司，溧阳市国有资产投资控股集团有限公司将通过溧阳市城市建设发展集团有限公司间接持有天目湖26.86%股份。

本次国有股权无偿划转已获得溧阳市地方金融监督管理局的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 10

第三节 权益变动方式 ...... 11

第四节 资金来源 ...... 13

第五节 后续计划 ...... 14

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 16

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第九节 财务资料 ...... 22

第十节 其他重大事项 ...... 25

第十一节 备查文件 ...... 26

信息披露义务人声明 ...... 27

详式权益变动报告书附表 ...... 29

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，溧阳市人民政府持有信息披露义务人溧阳国投100.00%股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人溧阳国投的控股股东变更情况如下：

2021年12月02日，信息披露义务人溧阳国投原控股股东江苏平陵建设投资集团有限公司通过无偿划转方式向溧阳城发转让其持有的溧阳国投100%股权，溧阳国投控股股东变更为溧阳城发，溧阳市人民政府为溧阳国投实际控制人。

2023年01月03日，信息披露义务人溧阳国投原控股股东溧阳城发通过无偿划转方式向溧阳市人民政府转让其持有的溧阳国投100%股权，溧阳国投控股股东变更为溧阳市人民政府，溧阳市人民政府为溧阳国投实际控制人。

截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人溧阳国投的实际控制人未发生变更。

三、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除溧阳城发外，信息披露义务人直接控制的核心企业有江苏苏皖先导产业投资集团有限公司。

江苏苏皖先导产业投资集团有限公司（以下简称产投公司）成立于2021年8月12日，注册资本10000万元。根据《溧阳市国有企业改革实施方案》要求，产投公司并入溧阳国投。产投公司的股东由溧阳市国有资产投资控股集团有限公司100%持有。

产投公司经营范围：

许可项目：旅游业务，房地产开发经营；各类工程建设活动；水产养殖；水产苗种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；市政设施管理；机械设备租赁；金属材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；建筑材料销售；水产品零售；水产品批发；树木种植经营；水果种植；新鲜水果批发；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《公司法》有关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人实际控制人溧阳市人民政府控股企业情况进行披露。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

溧阳国投是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的国有资产经营管理的国有独资公司，于2015年11月成立，注册资本50亿元，主要从事以自有资金从事的投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；非居住房地产租赁。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

注：以上数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，上述人员最近5年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、关于本次权益变动的目的

为深入贯彻落实党的二十大关于国有企业改革发展的重要论述，进一步深化国有资本授权经营体制改革，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过调整国资企业股权架构，推动溧阳国投成为更专业的国有资产经营管理公司，充分发挥国有资产的协同效应。溧阳市人民政府将持有的溧阳城发全部股权无偿划转至溧阳国投，溧阳国投将通过溧阳城发间接持有天目湖26.86%股份。本次无偿划转完成后，溧阳城发仍为天目湖的控股股东，溧阳市人民政府仍为天目湖的实际控制人。

二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟接受划转的上市公司股份外，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、做出本次权益变动的相关决定

2023年12月26日，溧阳市地方金融监督管理局作出《关于同意溧阳国投股权划拨的批复》（溧金监复[2023]47号），同意溧阳市人民政府持有的溧阳城发100%股权划入溧阳国投。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人溧阳国投未持有天目湖的股份。溧阳城发直接持有天目湖50,030,200股股份，占天目湖总股本26.86%，溧阳城发为天目湖的控股股东，溧阳市人民政府为天目湖的实际控制人。

二、本次权益变动方式

根据《关于同意溧阳国投股权划拨的批复》（溧金监复[2023]47号），溧阳市人民政府将其持有的溧阳城发全部股权无偿划转至溧阳国投，本次无偿划转完成后，信息披露义务人溧阳国投通过溧阳城发持有天目湖50,030,200股股份，占天目湖总股本26.86%。本次无偿划转完成后，溧阳城发仍为天目湖的控股股东，溧阳市人民政府仍为天目湖的实际控制人。溧阳国投与天目湖的股权及控制关系图如下：

三、本次权益变动所涉及的相关文件

2023年12月26日，溧阳市地方金融监督管理局作出《关于同意溧阳国投股权划拨的批复》（溧金监复[2023]47号），同意溧阳市人民政府持有的溧阳城发100%股权划入溧阳国投。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次划转所涉及的溧阳城发持有的天目湖股份权属完整、清晰，不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

第四节 资金来源本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署日，本次交易不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

如根据实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如后续就可能阻碍本次交易的上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如上市公司现有员工后续需要进行相应调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。

如根据上市公司实际情况，拟对分红政策进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况，拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证上市公司资产独立、完整

本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。

（二）保证上市公司人员独立

本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的子公司任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司在本次权益变动完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与承诺人及承诺人的关联公司之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、承诺人除依法行使股东权利以外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人及承诺人控制的其他企业混合经营、合署办公。”

二、对同业竞争的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次权益变动不会导致上市公司与溧阳国投及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不产生新的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将积极避免和规范与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业

务产生竞争关系的业务或经济活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；未来可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽最大努力督促该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。

3、如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则及时将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因本公司违反上述承诺上市公司遭受经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、对关联交易的影响

上市公司主营业务包括天目湖景区的旅游、酒店和餐饮等，截至本报告签署日前24个月内，除购买旅游景区门票、住宿餐饮等消费外，信息披露义务人溧阳国投及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及的关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、承诺人及控制的其他企业与天目湖及其控制的子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，承诺人及控制的其他企业将尽量减少和规范与天目湖股份及其控制的子公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着

“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人及控制的其他企业将在相关董事会和股东大会中回避表决。

3、承诺人不会利用间接股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。”

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查声明，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第九节 财务资料信息披露义务人溧阳国投最近三年的财务状况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

注：以上数据未经审计。

（合并资产负债表续）

单位：元

注：以上数据未经审计。

（二）合并利润表

单位：元

注：以上数据未经审计。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关的决策文件；

4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的说明；

5、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人最近三年的财务报表；

8、证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查文件的置备地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

溧阳市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人：陈金伟

2023年12月28日

（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

溧阳市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人：陈金伟

2023年12月28日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）

溧阳市国有资产投资控股集团有限公司

法定代表人：陈金伟

2023年12月28日