天目湖：中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控

股子公司增资实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对天目湖变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。该募集资金已于2020年

月

日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

根据《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目，具体如下：

单位：万元

二、本次部分募投项目实施主体变更的情况为了便于项目所在地区域资源的整合，充分发挥政企双方优势，加强集团内外部协同效应，保障项目顺利落地，公司拟将“南山小寨二期项目”实施主体由公司变更为公司控股子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”）。一方面，项目所在地为南山竹海区域，与公司本部距离

公里，政企深度合作有利于增强产业协同效应，有利于公司进行产业布局。另一方面，竹海公司具备属地管理优势，管理层具备专业化运营的综合能力，可提高项目后续运营效率。同时，竹海公司参股股东有意愿与公司共同发展，明确按照原股权比例以相同价格进行出资，保障项目落地。

综上，公司变更募投项目实施主体是在综合考虑公司未来发展战略、市场环境变化等多方面因素，实现效益最大化的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。

三、募投项目实施主体具体情况

四、使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目的具体情况鉴于公司拟将“南山小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，为保障募集资金投资项目的顺利实施，竹海公司股东双方约定分期按照股权比例对竹海公司进行增资。公司拟对竹海公司增资25,496.00万元，资金来源为募集资金（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额），溧阳市南山竹海旅游开发有限公司拟对竹海公司增资13,728.62万元，资金来源为其自有资金，合计为39,224.62万元，其中1,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。股东双方约定同步增资，于2025年

月

日前完成全部出资。双方增资价格均为

39.22462元/注册资本。本次增资完成后，竹海公司注册资本调整为2,000万元，股权结构如下，持股比例保持不变：

单位：万元

五、本次变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目对公司的具体影响

本次变更募集资金投资项目实施主体及向控股子公司增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

六、向控股子公司增资实施募投项目后的资金管理为确保募集资金使用安全，竹海公司将开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。

董事会同意授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等与本次募集资金专户开立相关的事项。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、公司履行的内部决策程序

公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，同意公司将募投项目实施主体变更为竹海公司，同意竹海公司开立募集资金专户并授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等相关事项；同意公司使用募集资金人民币25,496.00万元向竹海公司进行增资。其中，《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》尚需提交股东大会进行审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

天目湖本次变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目，业经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情

形。保荐机构同意本次天目湖变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年月日