天目湖：2023年年度股东大会会议材料

江苏天目湖旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

二零二四年五月

目录

一、2023年年度股东大会须知 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

三、2023年年度股东大会会议

议案一：关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案 ...... 7

议案二：关于《2023年年度报告及年报摘要》的议案 ...... 10

议案三：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 11

议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18

议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 25

议案六：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 27

议案七：关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案 ...... 28

议案八：关于2024年度申请银行授信、融资的议案 ...... 29

议案九：关于2024年度委托理财额度的议案 ...... 30

议案十：关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 31

议案十一：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 34

四、2023年度独立董事述职报告 ...... 37

江苏天目湖旅游股份有限公司

2023年年度股东大会须知各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

江苏天目湖旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2024年5月17日下午14:30

（二）公司2023年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2024年5月17日9:15—15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2024年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

五、会议主持人：董事长李淑香女士。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

（五）现场与会股东发言及提问。

（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十二）董事长宣布公司2023年年度股东大会闭幕。

议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体

并新增募集资金账户的议案

各位股东、股东代表：

为了便于项目所在地区域资源的整合，充分发挥政企双方优势，加强集团内外部协同效应，保障项目顺利落地，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“南山小寨二期项目”实施主体由公司变更为公司控股子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”），并使用募集资金向竹海公司增资以用于募投项目建设。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2697号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币28,973.10万元。

本次募集配套资金将用于以下项目：

合计

上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月5日出具苏公W[2020]B015号《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、变更募集资金投资项目实施主体的相关情况

一方面，项目所在地为南山竹海区域，与公司本部距离18公里，政企深度合作有利于增强产业协同效应，有利于公司进行产业布局。另一方面，竹海公司具备属地管理优势，管理层具备专业化运营的综合能力，可提高项目后续运营效率。同时，竹海公司参股股东有意愿与公司共同发展，明确按照原股权比例以相同价格进行出资，保障项目落地。综上，公司变更募投项目实施主体是在综合考虑公司未来发展战略、市场环境变化等多方面因素，实现效益最大化的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。变更

后的实施主体基本情况如下：

三、对公司的影响

本次变更募集资金投资项目实施主体事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

四、募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，竹海公司将开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。

董事会同意授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等与本次募集资金专户开立相关的事项。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金

使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，中信建投证券股份有限公司已出具《关于江苏天目湖旅游股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金对控股子公司增资实施募投项目的核查意见》，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年年度报告及年报摘要》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案三：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。现将董事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年，在政策与市场的双重带动下，国内消费及旅游市场迎来了快速复苏，公司把握机遇，积极开展营销策划活动，充分发挥一站式旅游模式的优势，拉动多项业务板块的业绩，整体经营管理成效明显。报告期内，公司实现营业收入62,988.93万元，同比增长70.90%，归属于上市公司股东的净利润14,700.11万元，同比增长623.90%。

（一）经营：拉流量、增收益双驱动，实现经营高增长

第一，复合型产品策略成效显著，通过春节免票、暑期竹海活动、秋冬温泉推广及全年组合产品，实现流量与收益双提升。第二，渠道策略深耕拓面，强化本地市场挖掘与外部市场拓展，移动互联网营销助力流量增长。第三，细分市场创新产品与渠道，聚焦学生研学、老年团、疗休养及会务市场，提升增量与收益。第四，创新整合产品特色，如“景+餐”与“景+活动”组合，提升经营效益。第五，目的地品牌与新媒体传播结合，借势政企合作、自媒体矩阵，助力流量增长，强化品牌效应转化。第六，利用价格杠杆与成本控制，强化收入与成本收益管理，提升整体收益效果。

（二）管理：聚焦人才与效率，提升组织能力与运营品质

第一，深入实施聚焦人才策略，强化招聘与教练式管理，提升团队建设能力，维护团队稳定性。第二，深化划小核算，激发组织活力，实现经营增长与成本优化，提升人效与组织赋能。第三，内外结合标准化建设与产品体验优化，提升景区服务质量与游客满意度，助力经营发展。第四，强化职能部门专业化，提升效率与质量，明确分工与协作，保障关键价值

创造输出。第五，聚焦于人举措深入实施，贯穿全年成效显著。

（三）发展：持续升级产品与储备项目，推动旅游目的地发展第一，公司迭代现有产品，强化一站式旅游体验。重点升级山水园景区夜航游船项目，通过氛围营造与互动表演，增强用户体验，实现景区转型。同时，推进精灵国、海洋世界等升级改造，提升整体档次。第二，围绕公司战略，推进储备项目策划与设计。成立平桥漂流公司筹备小组，明确分工与职责，顺利推进漂流项目建设。完成南山小寨二期“南山里”项目策划与建筑设计，制定推进计划，为未来发展奠定基础。

二、董事会依法履职情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了七次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、修订公司章程、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：

（一）董事会会议召开情况

1. 2023年1月3日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2. 2023年2月20日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》。

3. 2023年4月27日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2022年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2022年度财务决算>的议案》、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、《关于2023年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2023年度委托理财额度的议案》、《关于<2023年第一季度报告>的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

4. 2023年8月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<天目湖旅游股份有限公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2023半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

5. 2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于新增<独立董事专门会议工作制

度>并修订部分治理制度的议案》、《关于换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

6. 2023年10月30日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。

7. 2023年11月6日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司共召开2次股东大会，分别为1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。

（三）董事会下设的各委员会履职情况

公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

2023年，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使用情况、聘任审计机构及利润分配等事项。薪酬与考核委员会共召开3次会议，主要审议了年度薪酬计划、董事及高级管理人员半年度考核事项和经营管理层的年度组织绩效合同。战略委员会共召开2次会议，主要审议了子公司与关联方发生交易、变更公司经营范围暨修改公司章程及使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。提名委员会共召开1次会议，主要审议了换届选举暨提名第六届董事会董事的事项。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、邮递和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（五）公司治理及规范运作情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。

公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的有效进行。

公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

（六）投资者关系维护情况

诚如公司企业文化“现代儒商”所倡导的核心价值观，公司始终致力于与相关方建立共赢的关系，积极履行社会责任。公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。

公司在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司日常通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。

（七）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。

公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。

（八）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。

报告期内，公司控股股东及董监高人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。

三、旅游行业发展趋势

2023年国内旅游市场加速回暖，入出境旅游供应链逐步恢复，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，各地旅游景点“人从众”景象再度回归，人均消费提速恢复。全年来看，在文旅市场供需两旺的背景下，各季度之间的差异缩小，呈现“淡季不淡，旺季更旺”特征。从城乡划分来看，城镇居民是国内旅游的主要客源市场。

（一）旅游成为人民群众泛在化生活方式

1．低线城市、小机场城市、县城和中心城镇成为国内旅游新的增长点。从空间维度来看，随着大众旅游进入全面发展新阶段，现在越来越多的低线城市和乡村居民加入了旅游活动，成为旅游消费新动力。数据表明，购买人生第一张机票的主力群体的平均年龄，已经下沉到20至25岁，其中近一半游客来自三线及以下城市。

2．游客需求呈现多样化、个性化和品质化的多元分层趋势。是大众旅游全面发展阶段的显著特征与长期趋势。旅游新需求和细分市场的不断涌现，推动了旅游场景、产品和服务的创造性提升和创新性发展。研究发现：深受青年人喜爱的特种兵旅游、反向旅游、集章、打卡旅游、“进淄赶烤”美食游、围炉煮茶仪式游、城市漫游(Citywalk)、村超村BA、45度躺平、沉浸式、研学旅游、避暑、避冷、康养旅游、自驾出游、旅居结合的休闲度假游，都是2023年的旅游热词。

3．近程旅游仍是国内旅游发展的基础支撑。过去三年，以城市休闲、周边游、乡村游为代表的高频次近程游成为国民旅游主要出行方式。疫情让人们更加深刻认识到身边的美丽风景，更愿意体验日常的美好生活。近程旅游也因此而夯实了在旅游经济体系中的基础市场地位，并持续影响着旅游经济发展格局。尽管随着国内旅游市场全面复苏，人们的出游距离、目的地游憩半径不断扩大，但近程旅游仍然是国内旅游发展的基础支撑。监测数据显示，2023年周边游出游人次在季节性波动中呈现加速增长的发展态势。

4．旅游组团模式个性化趋势明显。从市场方式看，新旅游正在从传统团队旅游市场为主向散客旅游市场为主转变。传统团队旅游市场的总体式微只是表明传统旅行社简单化、同质化组团和接待模式的萎缩，在新旅游时期，更具个性化的旅游组团模式同样具有广阔的市场前景。同时，伴随旅游市场的进一步去中心化，“趣味”取代“区位”成为划分旅游市场的重要标准，依托不同兴趣划分出的目标市场，对旅游市场开发更具现实意义。

（二）“旅游+”文旅融合政策

文旅融合凸显了国家对文旅产业转型升级和高质量发展的迫切期待，其发展要求与文化产业发展规律具有内在一致性。近年来，国家和地方政府相继出台实施了一系列文旅融合政策，我国文旅市场迅速反应，文旅企业融合主动性、积极性明显增强，学术界也在不断深化

文旅融合的理论研究，文旅融合内容生产建设取得显著成效。

一是文旅业态创新明显。数字文旅、沉浸式文旅、研学旅游、节庆旅游、博物馆旅游、工业遗产游、乡村民宿游、红色文化游、文旅康养游等新业态不断出现，且在数字技术推动下不断迭代，文旅融合的深度和广度持续拓宽，文旅市场展现出良好的市场预期和强劲的发展态势。

二是文旅产品供给质量明显提高。首先是文旅企业融合意识显著增强，文旅产品创新能力渐趋凸显。文旅产品的文化内涵更加彰显，民间非遗、民风民俗等历史文化资源与旅游的融合度显著提高，文旅融合成为文化和旅游行业共同的价值取向。其次是爆款文旅产品不断出现，中华优秀传统文化“出圈”现象明显。中华优秀传统文化与旅游相融相生，文创、考古盲盒、景区表演、沉浸式街区等创意产品推动讲好中国故事，青年对国潮产品的喜爱与消费成为文旅融合发展的一大亮点。上述内容创新在很大程度上推动了文旅深度融合，扩大了中华优秀传统文化的传播力和影响力，实现了社会效益和经济效益的协调发展。

（三）高质量发展的文旅产业

党的二十大报告提出：坚持以文塑旅，以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展。文旅融合发展对于顶层设计中创意为王的需求愈加强烈。知识经济时代，创意就是第一生产力，让文旅深度融合，让文化要素产品化、生活化、旅游化，通过融入现代生产生活，坚持守正创新，深挖文化内涵，融合产品功能，不断满足新时代大众对美好生活的审美消费需求。开发有内涵、有新意、有形式、有体验的新产品，通过创意的加持和内容的落地才能使文旅项目迸发出持久生命力。

国内大循环与消费大促进的背景下，旅游业繁荣与重构的步伐中，文旅资本冷热不均，强预期与弱现实的矛盾，高品质与低消费的冲突，立新与破旧的对抗，回归国潮与标新立异，追求高端与寻找平替，无不标识当下进入一个需求多元、个性多样、新旧交替的发展新阶段。

长三角地区物阜民丰、经济发达，因山水相连、人脉相通、文化相融，而在共同发展中相得益彰。2018年11月，长江三角洲区域一体化发展上升为国家战略。5年来，沪苏浙皖四地文旅系统立足“一体化”和“高质量”扎实开展工作，强化文化铸魂、文化赋能和旅游为民、旅游带动，持续加强多领域协同联动，努力在资源共享、治理互鉴中共同建设幸福和谐长三角。

四、2024年度经营计划

公司已完成混合所有制的改革，进入企业发展的新阶段，2024年公司将秉持贴近市场、贴近客户、贴近一线、贴近员工的原则，经营上创新求变，力求一站式目的地流量破局，管理上务实求真，推动集团管控模式效能提升，发展上提质提速，项目建设与管理输出并举，

确保实现年度工作目标与任务。

（一）推动一站式目的地流量破局，经营创新多措并举拉升业绩

1.以创新为驱动，以市场为导向，推动目的地流量破局。

2.以服务为纽带，两大区域为承载，实现目的地流量转化。

3.推动公司餐饮系统化经营，实现千万级营收增量。

4.提高成本管理水平，形成成本管理方法论。

（二）“聚焦于人”协同“专注于事”，提升集团管控模式效能

1. 优化组织绩效与激励机制的顶层设计，激发划小核算主体的组织活力。

2. 深化“聚焦于人”的工作要务，助推组织能力提升与关键价值创造。

3. 扎实推进管理信息化项目建设工作，支撑公司快速发展实现快速复制。

4. 适应公司体制改革，推动内部合法合规性建设。

5. 规范重大作业场所及重大作业活动监管，持续推进公司安全管理机制落地。

（三）项目发展与管理输出并举，增强一站式旅游模式竞争优势

1. 按计划完成根据地项目建设，达成委托管理项目合作。

(1) 实施现有产品升级迭代，强化一站式旅游目的地产品打造。

(2) 围绕根据地发展要求，落实储备项目策划设计与实施工作。

(3) 实质性开展轻资产输出管理，积累对外管理经验。

2. 探索外延式发展标的论证，谋划公司战略发展。

备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案四：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2023年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2023年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

一、会计报表的合并范围

按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：

（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）

（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）

（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）

（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）

（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）

（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）

（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）

（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）

（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）

（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100% （简称“初心”）

（十一）溧阳市碧波园大酒店有限公司控股比例100%（简称“碧波园”）

（十二）溧阳市千采旬酒店有限公司控股比例100%（简称“千采旬”）

二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益

单位：万元

（一）资产

截至2023年12月31日，公司资产总额为174,023.29万元，比上年末的157,502.88万

元增长16,520.41万元，增幅为10.49%，主要表现为：

货币资金期末余额55，593.43万元，比上年末的36,679.84万元,增加18，913.59万元，增幅为51.56%，主要系外部环境变化，市场复苏收入增加所致；应收账款期末余额2,719.23万元，比上年末的817.46万元增加1,901.77万元，增幅为

232.64%，主要系报告期收入增长，细分市场应收款增加所致；

预付款项期末余额567.37万元，比上年末的618.84万元下降51.47万元，降幅为8.32%；

其他应收款期末余额227.90万元，比上年末的168.20万元增加59.70万元，增幅35.49%，主要系代职工垫付的社保、公积金及其他增加所致；

存货期末余额479.59万元，比上年末的500.76万元下降21.17万元，降幅4.23%；

其他流动资产期末余额112.04万元，比上年末的279.05万元减少167.01万元，降幅

59.85%，主要系待抵扣进项税额减少所致；

长期股权投资期末余额2,014.32万元，比上年末的1,001.73增加1,012.59万元，增幅

101.08%，主要系对动物王国的投资所致；

其他权益工具投资期末余额1,253.66万元，比上年末的1,543.94万元减少290.28万元，降幅18.80%；

投资性房地产期末余额2,504.15万元，比上年末的2,723.19万元下降219.04万元，降幅8.04%；

固定资产期末余额89,466.82万元，比上年末的91,462.22万元减少1,995.40万元，降幅2.18%；

在建工程期末余额467.14万元，比上年末的1,540.04万元减少1,072.90万元，降幅

69.67%，主要系遇碧波园酒店项目投运所致；

使用权资产期末余额5,046.85万元；比上年末的5,607.79万元减少560.94万元，降幅

10.00%；

无形资产期末余额10,127.79万元，比上年末的10,543.28万元减少415.49万元，降幅

3.94%；

长期待摊费用期末余额350.64万元，比上年末的391.40万元减少40.76万元，降幅

10.41%；

递延所得税资产期末余额2,029.07万元，比上年末的2,202.20万元减少173.13万元，降幅7.86%；

其他非流动资产1,063.27万元，比上年末的1,422.95万元减少359.68万元，降幅25.28%。

（二）负债

截至2023年12月31日，公司负债总额为29,184.63万元，比上年末的28,998.96万元增加了185.67万元，增幅为0.64%。主要表现为：

1. 短期借款期末余额5,000.00万元，与上年末的8,000.00万元减少3,000万元，降幅

37.50%，主要系报告期内偿还借款所致；

2. 应付账款期末余额4,070.59万元，比上年末的4,425.18万元减少354.59万元，降幅8.01%；

3. 合同负债期末余额2,236.54万元，比上年末的2,244.55万元减少8.01万元，降幅

0.36%；

4. 应付职工薪酬期末余额2,474.53万元，比上年末的1,908.97万元增加565.56万元，增幅为29.63%；

5. 应交税费期末余额4,668.00万元，比上年末的683.97万元增加3,984.03万元，增幅582.49%，主要系报告期内，企业业绩增长，税费增加所致；

6. 其他应付款期末余额937.05万元，比上年末的814.68万元增加122.37万元，增幅为15.02%；

7. 一年内到期的流动负债期末余额900.03万元；比上年末的1,135.80万元减少235.77万元，降幅为20.76%；

8. 租赁负债期末余额5,963.24万元；比上年末的6,578.70万元减少615.46万元，降幅为9.36%；

9. 递延收益期末余额1,238.51万元，比上年末的1,434.12万元减少195.61万元，降幅13.64%；

10. 递延所得税负债期末余额1,586.07万元，比上年末的1,662.93万元减少76.86万元，降幅4.62%。

（三）所有者权益

2023年所有者权益合计144,838.66万元，比上年末的128,503.93万元增加了16,334.74万元，增幅为12.71%，其中：

1. 股本期末余额18,629.43万元，与上年末的18,629.43万元一致；

2. 资本公积期末余额54,309.54万元，与上年末的54,309.54万元一致；

3. 其他综合收益期末余额565.25万元，比上年末的782.96万元减少217.71万元，降幅27.81%；

4. 盈余公积期末余额6,922.80万元，比上年末的5,981.99万元增加940.81万元，增幅为15.73%；

5. 未分配利润期末余额52,825.08万元，比上年末的39,065.78万元增加13,759.30万元，增幅为35.22%；

6. 少数股东权益期末余额11,586.57万元，比上年末的9,734.23万元增加1,852.34万元，增幅为19.03%。

三、报告期内公司的经营及盈利情况

单位：万元

2023年公司共实现营业收入62,988.93万元，利润总额22,305.99万元，净利润16,832.44万元。

与2022年相比，营业收入增加26,131.75万元，增幅为70.90%，利润总额增加19,662.27万元，增幅为743.73%，净利润增加14,715.95万元，增幅为695.30%%，具体情况如下：

（一）收入

2023年公司实现营业收入62,988.93万元，比2022年的36,857.18万元增加26,131.75万元，增幅为70.90%；

其中2023年主营业务收入60,108.91万元，比2022年的35,214.67万元增加24,894.24万元，增幅为70.69%；

主营业务收入构成明细如下：

单位：万元

南山竹海

在公司2023年的收入中，山水园同比增加107.23%；南山竹海收入同比增加108.85%；水世界收入同比减少9.50%；温泉收入同比增加47.71%；酒店收入同比增加45.24%；旅行社收入同比增加25.71%。

（二）成本支出

1．营业成本

2023年公司营业成本28,763.58万元，比2022年的23,499.96万元增加5,263.62万元，增幅为22.40%。

其中2023年主营业务成本28,335.74万元，比2022年的23,021.59万元增加5,314.15万元，增幅为23.08%。

主营业务成本构成明细如下：

单位：万元

在公司2023年的主营业务成本中，山水园同比增长18.41%；南山竹海同比增长2.81%；水世界同比下降0.21%；温泉同比增长20.94%；酒店同比增长35.49%；旅行社同比增长22.16%。

2．税金及附加

2023年公司共发生税金及附加189.94万元，比2022年的112.72万元增加77.22万元，增幅为68.51%，主要系收入增长，税费增长所致。

3．销售费用

2023年公司共发生销售费用4,776.59万元，比2022年的4,129.47万元增加647.12万元，增幅为15.67%。

4．管理费用

2023年公司共发生管理费用8,624.40万元，比2022年的7,762.23万元增加862.17万

元，增幅为11.11%。

5．财务费用2023年公司共发生财务费用-721.12万元，比2022年的-140.12万元增加581.00万元。6．营业外收入2023年公司共发生营业外收入12.24万元，比2022年的47.62万元减少35.38万元，降幅74.30%，主要系收到的赔偿款减少所致。7．营业外支出2023年公司总体发生营业外支出142.84万元，比2022年的164.09万元减少了21.25万元，降幅12.95%，主要系资产处置损失减少所致。

（三）利润

1. 利润总额

2023年公司共实现利润总额22,305.99万元，比2022年的2,643.72万元增加19,662.27万元，增幅为743.73%。

2. 净利润

2023年公司共实现净利润16,832.44万元，比2022年的2,116.49万元增加14,715.95万元，增幅为695.30%。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案五：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2024年是公司完成混合所有制改革，与国资持续深度合作，加快公司高质量发展的关键一年。公司编制财务预算报告如下：

一、预算编制说明

1、本预算报告综合2024年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营能力等因素，依据2024年公司发展计划及经营目标编制的。

2、本预算报告以 2023年度预估数作为比较。

二、基本假设

公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年经营目标

2024年经营目标预计：实现营业收入67,371.07万元，较2023年同期60,820.34万元,增长10.77%。

四、利润预算表

单位：万元

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

五、投资预算表

注：公司拟新建项目为御水温泉三期、景区项目改造和外部合作项目等前期预估支出。

六、特别提示

本预算仅为公司现有项目经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案六：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润为168,324,430.19元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9,408,084.95元，年末累计未分配利润为528,250,787.51元。其中母公司2023年度实现净利润为91,401,218.94元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9,140,121.89元，年末累计未分配利润为221,935,428.74元。

结合公司未来发展与对外投资需求，本次利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.36元（含税），预计总额99,853,735.69元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，预计转增83,832,427股。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案七：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为2023年度公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信支付2023年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。

在2023年的审计工作中，大信严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2023年审计工作。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过公开招标，大信中标公司财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟继续聘请大信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案八：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于2024年度申请银行授信、融资的议案各位股东、股东代表：

一、授信融资概况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司拟自2023年年度股东大会会议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币90,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：

1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。

2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。

3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22,000万元。

4. 公司向招商银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

5. 公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。

二、授权

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案九：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于2024年度委托理财额度的议案

各位股东、股东代表：

一、委托理财概述

为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证公司及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2024年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

二、决议有效期

自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

三、实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案十：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案

各位股东、股东代表：

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。具体内容如下：

一、制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东分红回报规划的原则

本规划的制定应在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司未来三年（2024—2026年）股东回报具体规划

（一）利润分配的形式

在公司当年盈利，且年度实现的可分配利润为正数的情况下，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）分红的条件

1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的比例和时间间隔

1、现金分红最低金额或比例

在满足现金分红的具体条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、现金分红的时间间隔

在满足利润分红条件的前提下，未来三年公司每年度将进行一次年度现金分红，公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，现金分红的总金额不低于当年实现可分配利润的百分之二十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过。

股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具备现金分红条件，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。

（五）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整或变更后的利润分配政策公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司调整或变

更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

四、分红回报规划制订周期

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每3年为1个周期制定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。若公司未发生需要调整分红规划的情形，可以参照最近1次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定分红回报规划。

五、附则

本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改亦同。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年5月

议案十一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：

二、监事会对公司2023年度依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会认为：

（一）公司依法运作及董监高履职情况

公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会2023年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用和管理情况

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司严格按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用天目湖公司的资金、资产的行为；二是对于无法避免的关联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、

法规和公司章程的规定履行批准程序；三是关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格圈定，保证关联交易价格具有公允性；四是保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在2023年涉及的所有相关关联交易中，没有发现违规违法行为。

（五）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2024年度工作目标

2024年，公司监事会将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、推动公司高质量发展发挥积极有效作用。

1. 监事会将充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用情况等重点事项。

2. 加强监督检查工作。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。

3. 加强监事会成员的培训学习工作。加强调研和培训，推进自身建设；及时关注学习监管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

以上议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2024年5月

江苏天目湖旅游股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事张燕、刘照慧、吕博文、杨军（已离任）、伏磊（已离任）向股东大会报告2023年度履职情况。具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

报告人：张燕、刘照慧、吕博文、杨军、伏磊

2024年5月