天目湖：关于向参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-029
江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%
向江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17,982万元。动物王国公司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计
金额64.53万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。
? 风险提示：本次关联交易涉及动物王国公司的其他投资者共同增资，动物王国公司融
资方案和溧阳投资公司增资方案尚需经过溧阳国资管理部门批准，拟引入其他投资者的信息尚未确定，交易存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发建设动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、有步骤地顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元。本次增资将根据资金需求等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资17,982万元。本次增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。
（二）交易的审批程序
公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议
审议通过，并于2024年8月12日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）过去12个月关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额为 64.53万元。公司未与其他关联人发生增资类型的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、副总经理，公司董事陈东海先生同时担任动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，公司监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，动物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1. 动物王国公司
| 公司名称 | 江苏天目湖动物王国旅游有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320481MA7NKMD45E |
| 法定代表人 | 杨彬 |
| 成立时间 | 2022-04-25 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 注册地址 | 溧阳市天目湖镇协和路8号6楼608室 |
| 经营范围 | 许可项目：国家重点保护水生野生动物人工繁育；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；营业性演出；游艺娱乐活动；特种设备安装改造修理；烟草制品零售；住宿服务；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；旅游业务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；茶叶制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水族馆管理服务；城市公园管理；动物园管理服务；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；电工器材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；健身休闲活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；露营地服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 溧阳投资公司持股比例80.02%，公司持股比例19.98%。 | ||
| 主要财务数据 | 类别 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 12,943.87 | 10,010.63 | |
| 负债总额（万元） | 2,862.21 | -71.03 | |
| 所有者权益（万元） | 10,081.66 | 10,081.66 | |
| 资产负债率（%） | 22.11% | -0.71% | |
| 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 | |
| 净利润（万元） | 0 | 68.02 | |
| 是否审计 | 否 | 否 | |
2. 溧阳投资公司
| 公司名称 | 江苏溧阳投资控股集团有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320481MA7GC4TL7E | ||
| 法定代表人 | 刘科 | ||
| 成立时间 | 2022-01-11 | ||
| 注册资本 | 100000万人民币 | ||
| 注册地址 | 溧阳市溧城街道游子吟大道255-401-109室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 溧阳市人民政府（授权溧阳市财政局代为履行出资管理义务）持股比例100%。 | ||
| 主要财务数据 | 类别 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 150,867.92 | 150,872.85 | |
| 负债总额（万元） | 44,102.18 | 44,102.18 | |
| 所有者权益（万元） | 106,765.74 | 106,770.66 | |
| 资产负债率（%） | 29.23% | 29.23% | |
| 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 | |
| 净利润（万元） | -4.93 | -25.16 | |
| 是否审计 | 否 | 否 | |
三、增资暨关联交易标的基本情况
1. 公司本次对于动物王国公司的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。
2. 公司拟以自有资金分阶段对动物王国公司增资17,982万元。动物王国公司拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，溧阳投资公司及其他投资者以现金和非货币财产评估作价方式出资，增资总金额为72,018万元。
公司将根据动物王国公司资金需求等实际情况分期注入，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。本轮增资整体完成后，公司持有动物王国项目公司的股权比例19.98%保持不变。
动物王国公司注册资本增加至10亿元，各方股权比例如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 天目湖 | 1,998 | 19.98 | 19,980 | 19.98 |
| 溧阳投资公司及其他投资者 | 8,002 | 80.02 | 80,020 | 80.02 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 100,000 | 100 |
四、投资暨关联交易对上市公司的影响
动物王国公司负责动物王国项目的开发建设工作。动物王国项目既是溧阳市重点工程项目，也是常州市重大产业建设项目和江苏省重点文化和旅游产业项目。项目建成后将持续产生巨大的经济效益和社会效益。增资动物王国公司有利于加速推进项目建设工作，对保障建设资金需要，降低项目建设成本及实现股东战略目标等长远利益均具有重要意义。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
五、投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议决议如下：
本次增资的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于参股公司的发展，符合公司未来战略发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月12日，公司第六届董事会第七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。在提交董事会审议前，本议案已经公司董事会战略委员会审核通过。
（三）监事会审议情况
2024年8月12日，公司第六届监事会第六次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事范东梅依法履行了回避程序。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、风险提示
本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守有关规定完成此次交易，但动物王国公司的融资方案及溧阳投资公司的增资方案需经其股东大会及溧阳国资管理有关部门批准后方可实施, 引入其他投资者的信息尚未确定，交易仍然存在不确定性因素。公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，有效降低风险。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2024年8月13日