天目湖：2024年第一次临时股东大会会议材料

江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

二零二四年八月

目录

一、江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知 ...... 3

二、江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

三、江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案：关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ...... 7

江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

江苏天目湖旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2024年8月28日下午14:30

（二）公司2024年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2024年8月28日9:15—15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司行政楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2024年8月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议主持人：董事长李淑香女士。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

（五）现场与会股东发言及提问。

（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十二）董事长宣布公司2024年第一次临时股东大会闭幕。

议案：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

为保障动物王国项目建设资金要求，推动项目按计划、有步骤地顺利实施，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17,982万元。动物王国公司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，动物王国公司、溧阳投资公司系公司的关联法人。本次增资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、增资暨关联交易标的基本情况

1. 公司本次对于动物王国公司的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。

2. 公司拟以自有资金分阶段对动物王国公司增资17,982万元。动物王国公司拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，溧阳投资公司及其他投资者以现金和非货币财产评估作价方式出资，增资总金额为72,018万元。

公司将根据动物王国公司资金需求等实际情况分期注入，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。本轮增资整体完成后，公司持有动物王国项目公司的股权比例19.98%保持不变。

动物王国公司注册资本增加至10亿元，各方股权比例如下：

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、总经理，公司董事陈东海先生同时担任

动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，公司监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，动物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1. 动物王国公司

2. 溧阳投资公司

三、投资暨关联交易对上市公司的影响

动物王国公司负责动物王国项目的开发建设工作。动物王国项目既是溧阳市重点工程项目，也是常州市重大产业建设项目和江苏省重点文化和旅游产业项目。项目建成后将持续产生巨大的经济效益和社会效益。增资动物王国公司有利于加速推进项目建设工作，对保障建设资金需要，降低项目建设成本及实现股东战略目标等长远利益均具有重要意义。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

四、实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在上述增资暨关联交易总额范围内，代表公司签署分期出资的合同、协议等相关法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年8月