恒尚节能：关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码： 603137 证券简称：恒尚节能 公告编号： 2023-001

江苏恒尚节能科技股份有限公司关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、变更公司股份总数、注册资本和公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号）,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,266.6667万股。本次发行后，公司股份总数由98,000,000股变更为130,666,667股，公司注册资本由人民币98,000,000.00元变更为人民币130,666,667.00元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月12日出具了《江苏恒尚节能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2023]验字第90020号）。

鉴于公司股票已于2023年4月19日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、修订《公司章程》的情况

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规等文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司于【 】经【 】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】在【 】上市。

第六条 公司的注册资本为人民币【 】万元。

新增

第十九条 公司股份总数为【 】股，公司的股本结构为：普通股【 】股，无其他种类股份。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（十八）审议以下财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%（但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定）；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%（但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定）；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（十八）审议以下财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%（但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定）；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%（但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定）；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保；

（八）法律、法规、规章、规范性文件或本章

程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

新增

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十一

条第一款第（十七）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十一

条第一款第（十七）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关

系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东

有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当使用网络投票系统：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外

上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较

所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该

公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上

市；

（六）中国证监会、上海证券交易所要求采取

网络投票方式的其他事项。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重

大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但

不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），

提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产10%以上、低于50%的重大交易事项；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的重大交易事项；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的重大交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）审议并决定公司章程第四十一条规定的

股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。

（四）审议并决定与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否

合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损

害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东

大会报告工作

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过，以及公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款的序号相应进行调整，《公司章程》其他条款内容不变。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定

代理人办理变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会

2023年5月12日