海量数据：2021年限制性股票激励计划第三期解除限售暨上市公告
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2024-025
北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,863,750股。
本次股票上市流通总数为1,863,750股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月29日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。
2、2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。
3、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会对内幕信息知情人在本次激
励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
6、2021年4月15日及2021年5月7日，公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元。
7、2021年7月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月30日完成了本次回购注销。
8、2022年2月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月22日完成了本次回购注销。
9、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年4月28日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》，2022年5月6日本次解除限售股票上市流通；2022年6月15日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年6月17日完成了本次回购注销。
10、2022年4月19日及2022年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议及公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，公司以总股本283,163,990股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），共计派发现金
红利7,362,263.74元。
11、2022年8月17日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年10月25日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年10月27日完成了本次回购注销。
12、2023年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
13、2023年8月14日，公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月29日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2024年1月3日完成了本次回购注销。
14、2024年4月17日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》。
15、2024年4月17日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议发表了同意解除限售的意见。
（二）本激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2021/2/22 | 6.87元/股 | 488.5476 | 62人 | 0 |
（三）本激励计划历次解锁情况
2022年5月6日，公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票第一次解除限售并上市流通，详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-046）；2023年5月4日，公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票第二次解除限售并上市流通，详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-018）；本次为公司2021年限制性股票激励计划
的限制性股票第三次解除限售。
二、公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日起计，登记完成日与第三个解除限售日之间的间隔不得少于36个月。公司于2021年3月11日完成限制性股票登记，公司限制性股票第三个解除限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 第三个解除限售期业绩考核目标为满足下列两个条件之一： | （1）2023年公司实现营业收入 |
| （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45.00%； （2）2023年毛利率不低于35.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利率”指经审计的主营业务毛利率。 | 261,832,119.03元，较2020年减少34.00%；（2）2023年毛利率为39.21%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（卓越）”或“B（优秀）”或“C（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（一般）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“E（不及格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次解除限售所涉及的所有激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职，其获授的8,000股限制性股票不予解除限售外， 52名激励对象考核结果均为C及以上，按照100%解锁系数解除限售，合计可解除限售的限制性股票数量为1,863,750股。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计1,863,750股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况说明
本次符合解除限售条件的激励对象共计52人，可解除限售的限制性股票数量1,863,750股，占公司目前总股本的0.63%。
2021年限制性股票激励计划第三期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 肖枫 | 总裁、董事 | 40 | 16 | 40% |
| 2 | 王振伟 | 董事 | 40 | 16 | 40% |
| 3 | 韩裕睿 | 董事会秘书 | 2.5 | 1 | 40% |
| 4 | 赵轩 | 财务总监 | 5.8 | 2.32 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 88.3 | 35.32 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 377.6376 | 151.055 | 40% | ||
| 合 计 | 465.9376 | 186.375 | 40% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月29日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,863,750股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 13,197,470 | -1,863,750 | 11,333,720 |
| 无限售条件股份 | 281,253,240 | 1,863,750 | 283,116,990 |
| 总计 | 294,450,710 | - | 294,450,710 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会经核查后认为：本次解除限售条件已经满足，52名
激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：本次解除限售条件已经满足，52名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及本次回购注销均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售以及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2024年4月24日