康惠制药：第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-008

陕西康惠制药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2023年4月17日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过以下决议:

1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

《2022年度内部控制评价报告》，公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2022年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2022年度述职报告。

8、审议通过《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》

基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容

详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-010号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2022年度董事、高管薪酬的议案》公司根据实际情况发放了2022年度董事、高级管理人员薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

10.01 董事长、总经理王延岭先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

10.02董事、常务副总经理杨瑾女士薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决。

10.03 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

10.04独立董事康玉科先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事康玉科先生回避表决。

10.05独立董事窦建卫先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事窦建卫先生回避表决。

10.06独立董事叶崴涛先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶崴涛先生回避表决。

10.07副总经理郭文全先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.08财务总监邹滨泽先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.09董事会秘书兼证券事务代表董娟女士薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-011号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-012号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》

为满足控股子公司的经营发展需要，公司预计2023年度拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过20,800万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-013号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-014号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于会计估计变更的议案》

公司根据实际情况，对新建生产基地及物流园区的房屋建筑物、购置的机器设备类固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行的相应变更，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整。本次会计估计变更后，预计2023年度折旧额减少约198.22万元，净利润增加约179.76万元。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-015号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2022年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计7,662.85万元，其中：计提信用减值损失976.96万元，计提资产减值损失6,685.89万元。董事会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，上述减值损失的计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的2023-016号公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-017号公告。

本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-018号公告。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-019号公告。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

《2023年第一季度报告》，公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

会议召开时间、地点、议题等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-021号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年4月29日