康惠制药：2022年年度股东大会会议资料

股票简称：康惠制药 股票代码：603139

2022年年度股东大会

会议资料

陕西康惠制药股份有限公司

2023年5月30日

目 录

一、陕西康惠制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 .........................................- 1 -

二、陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议程 .............................................- 5 -

三、陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议案 .............................................- 5 -议案一 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ..............................................................- 5 -议案二 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ........................................................... - 11 -议案三 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ............................................................... - 15 -议案四 关于《2023年度财务预算报告》的议案 ............................................................... - 22 -议案五 关于2022年年度报告及其摘要的议案 .................................................................. - 24 -议案六 关于2022年度利润分配的方案 .............................................................................. - 25 -议案七 关于2022年度董事、监事薪酬的议案 .................................................................. - 26 -议案八 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ........................................................ - 27 -议案九 关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 .......................................... - 28 -议案十 关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案 .............................................. - 29 -议案十一 关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案 ................................................ - 31 -议案十二 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 .......................................................... - 34 -议案十三 关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案 ...... - 35 -

四、陕西康惠制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告 .......................................... - 37 -

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陕西康惠制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的

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表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

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陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2023年5月30日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司10楼会议室

三、会议主持人

公司董事长：王延岭先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍本次会议出席情况；

（三）推选监票人和计票人；

（四）宣读会议须知；

（五）宣读各项议案；

1.关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《2022年度财务决算报告》的议案；

4.关于《2023年度财务预算报告》的议案；

5.关于2022年年度报告及其摘要的议案；

6.关于2022年度利润分配的方案；

7.关于2022年度董事、监事薪酬的议案；

8.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

9.关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案；

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10.关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案；

11.关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案；

12.关于续聘公司2023年度审计机构的议案；

13. 关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案。

（六）公司独立董事作《2022年度独立董事述职报告》；

（七）与会股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；

（八）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（九）会场休息（统计表决结果）；

（十）宣读表决结果及会议决议；

（十一）律师发表见证意见；

（十二）签署股东大会会议决议和会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

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陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议案

议案一

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、法规及相关规定，公司董事会就2022年度工作编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《2022年度董事会工作报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2023年5月30日

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附件一：

2022年度董事会工作报告各位股东/股东代表：

2022年，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》及《陕西康惠制药股份有限公司董事会议事规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划执行，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现收入4.9亿元，较上年度增长约11.01%，净利润-7,678.47万元，较上年度下降332.7%；母公司实现收入2.62亿元，较上年度下降约7.46%，净利润-4,074.22万元，较上年度下降204.68%。本期合并报表业绩下降，主要因超预期因素影响，经济下行、需求萎缩等致控股孙公司陕西友帮未按期投产、公司参股子公司湖北科莱维药业未达承诺业绩，同时，母公司因医疗终端就诊人数减少，主营业务收入有所下降等。2023年，随着国内经济的持续恢复，市场营销环境持续改善，终端市场需求将逐步增强，公司将积极调整营销策略，以结果为导向，向目标要效益，确保中成药板块业务稳健增长，同时，着力发展化药中间体、原料药板块业务，争取2023年该板块业务取得较大增长。

1、销售管理

2022年，在超预期因素影响下，各医疗终端就诊人数急剧减少，公司主营产品在医院终端销量有所下降，同时，公司核心主营产品招标价格持续下降，公司主营产品利润率下降，致公司销售面临较大压力，面对各方压力，公司上下齐心协力共克时艰，基本完成年度销售目标。2022年公司主要开展销售方面工作有：1）加强市场调研，对公司产品重新分类，制订分类销售目标，对主营产品确保原有销量稳定且略有增长；对其他产品销售，主要提升终端占有率及开发率，为后期发展奠定基础；2）为了提高销售人员的积极性，稳定销售终端提高销量，公司给予销售人员增加一定激励政策，确保经营业绩的稳定；3）线上线下开展多场次学术交流活动，将公司产品组方特点、治疗优势、应用价值等进一步与行业专家交流，

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扩大公司产品影响力，加强产品知识体系在终端的推广和应用；4）近年来，国家扩大基药在基层医疗终端使用占比，公司紧抓这一有利政策，加大消银颗粒（国家基药目录产品）市场布局，努力提高基药产品的市场份额，致力将消银颗粒打造成小病种里的大市场单品。

2、生产质量管理

安全生产是企业生存和发展的基石，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，统筹组织生产。2022年，公司根据年度经营计划，以销定产，制定年、季、月、周生产计划，合理安排生产，圆满完成生产任务。同时，生产设备组加强对设备的日常巡查及保养，保证设备设施的正常运作，对关键设备开展预防性维修，提高生产效率。报告期内，公司不断加强质量管理体系建设，加强质量控制及质量保证管理，全面提升产品质量和管理水平。公司严把物料入厂关，在生产过程中，严格按照《药品生产质量管理规范》执行，建立了从物料进厂、药品生产过程及产品出厂全过程的质量监控体系，确保每批产品合格后方可批准放行流入市场，确保生产出质量均一、稳定、安全、有效的药品。公司对全员定期开展GMP相关培训，提升质量意识，根据《药物警戒质量管理规范》要求不断完善药物警戒体系，加强药品上市后安全性研究和评价，确保广大人民群众的用药安全。

3、内部控制情况

报告期内，公司严格按照证监会、上交所等监管部门发布的相关法律法规要求，结合公司实际情况，制订、修订完善公司各项管理制度；公司根据年度审计计划积极开展审计工作，持续对公司资金活动、销售业务、采购业务等高风险领域的内控制度执行情况进行内控评价；对重大事项进行不定期审计，不断加强风险管控，增强规范运作意识，提升公司规范运作水平，提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，确保公司内控体系的完整、高效运行。

4、募投项目建设情况

公司IPO募投项目药品生产基地和药品研发中心项目所涉建筑物土建工程及安装工程均已完成，但项目整体尚未交付，截至报告期末项目建设情况为：1）项目土建工程：包括人物流门卫、综合楼、综合制剂车间、物流中心、前处理车间及生药材库、提取车间、消防水池、地埋储罐区、连廊、危险品库、动力车间、污水处理站等单体及构筑物已经全部施工完成，全面进入施工单位自查整改阶段；厂区绿化工程完成绿化带平整；2）项目安装工程：

全部的工艺设备、公用工程设备安装完成，生产车间管道及电气安装完成，管道试压、电气

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调试完成，设备单机调试完成；洁净车间安装全部完成，已经进行了系统调试和第三方检测，锅炉房安装完成，待市政天然气通气后即将进入设备、管道试压及保温施工；全部安装工程全面进入施工单位自查整改阶段；3）室外工程：厂区道路、给排水、消防管线、室外强弱电管线、热力管网已完成；室外路灯安装完成；消防系统完成了调试和第三方检测，目前正在对消防验收专家提出的问题进行全面整改。同时，公司已开始着手准备生产基地GMP符合性检查验收相关工作，后期须经消防验收通过后，且GMP符合性检查验收通过，方可正式投产。公司预计在2024年3月底前可全面投产。公司IPO募集资金已于2020年底前全部使用完毕，且募集资金专户已全部注销，公司将持续投入自有资金完成募投项目建设。报告期内，公司以自筹资金向药品生产基地项目投入4,987.54万元，向药品研发中心投入358.03万元，截至报告期末，药品生产基地项目已累计投入63,774.16万元，药品研发中心项目已累计投入4,578.05万元。

二、2022年度董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：

1、2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议，本次会议审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》、《关于2021年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2021年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度董事、高管薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》、《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》、《关于明确业绩补偿款支付安排的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》、《关于提名公司第五届董事会非独

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立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事会候选人的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年5月30日召开第五届董事会第一次会议，本次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书兼证券事务代表的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》。

3、2022年8月19日召开第五届董事会第二次会议，本次会议审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于受让益维康源所持科莱维药业2.8725%股权抵偿业绩补偿款的议案》。

4、2022年10月25日召开第五届董事会第三次会议，本次会议审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。

5、2022年11月29日召开第五届董事会第四次会议，本次会议审议通过《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开股东大会2次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案。

（三）董事会下设各委员会履职情况

2022年，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，按照公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，董事会各专门委员会委员认真履行其职责，进一步规范公司运作，就专业事项进行研究，发挥了各专门委员会的作用，为董事会的科学决策提供了参考。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规及制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会科学决策和公司规范化运作

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起到了积极作用，也较好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）信息披露工作履行情况

2022年，公司董事会严格按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引的相关要求，对《公司投资者关系管理制度》、《公司内部审计制度》等公司内部相关制度进行了修订，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2023年工作展望

公司将继续秉承“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障”的经营理念。积极实施创新驱动战略及人才兴企战略，充分发挥科学研究、产品开发、生产技术及市场营销等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的营销格局，积极探索互联网+医药。立足大健康产业，不断完善中成药上下游产业链，稳健拓展化学药中间体和原料药，择机布局医疗服务及医疗器械等领域，持续提升公司的核心竞争力、业务规模及综合实力，努力实现企业持续、快速、健康、协调发展。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2023年5月30日

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议案二

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

在公司全体监事同心协力、精诚合作下，2022年度公司监事会各项工作卓有成效。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，监事会就2022年度工作编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件二：《2022年度监事会工作报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2023年5月30日

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附件二：

2022年度监事会工作报告各位股东/股东代表：

2022年度，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作、经营决策等进行了持续有效的监督。现就2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2022年监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，审议并通过如下事项：

1、2022年4月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于2021年度监事薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》、《关于明确业绩补偿款支付安排的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》及《关于2022年第一季度报告的议案》。

2、2022年5月30日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

3、2022年8月19日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于受让益维康源所持科莱维药业2.8725%股权抵偿业绩补偿款的议案》。

4、2022年10月25日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。

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5、2022年11月29日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，依法出席或列席公司股东大会、董事会会议，对股东大会及董事会会议的召集召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况，内部控制制度执行情况，以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。我们认为：公司董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序合法合规。公司董事和高级管理人员在履行职责时，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的定期报告、财务决算、财务预算等进行了认真地审查、监督，对定期报告出具书面审核意见。我们认为：公司财务管理规范，内控制度健全，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够客观的反映公司财务状况和经营成果。

3、公司的关联交易情况

报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

4、公司担保及关联方占用资金情况

报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，我们对公司2022年度担保及关联方资金占用情况进行了检查，我们认为：公司不存在违规担保和逾期担保的情形，也不存在关联方违规占用资金的情形。

5、公司内部控制规范情况

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报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关法律法规的要求，我们对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理的实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监事会的各项职责，促进公司规范运作。同时，公司监事会成员将继续加强对国家相关法律、法规及监管规则的培训学习，提高自身专业能力，为公司依法规范运作、完善和提升治理水平有效发挥监督职能。

陕西康惠制药股份有限公司监事会2023年5月30日

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议案三

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件三：《2022年度财务决算报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2023年5月30日

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附件三：

陕西康惠制药股份有限公司2022年度财务决算报告陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告如下（均为合并数据）：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币 万元

（二）主要财务指标

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二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成和变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额182,169.88万元，比年初减少了3,852.99万元，增幅为-2.07%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

货币资金

应收账款

其他应收款

其他流动资产

长期股权投资

固定资产

无形资产

长期待摊费用

非流动资产合计

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说明：

（1）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为450.16万元，较上年期末余额11,946.75万元减少96.23%，主要系理财产品到期收回本金；

（2）应收账款融资：应收账款融资年末余额为429.05万元，较上年期末余额963.36万元减少55.46%，主要系应收承兑汇票减少；

（3）预付款项：预付款项年末余额为1,857.53万元，较上年期末余额294.40万元增加

530.95%，主要系预付材料款增加；

（4）其他应收款：其他应收款年末余额353.64万元，较上年期末余额516.49万元减少

31.53%，主要系计提坏账准备增加；

（5）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产年末余额为791.25万元，较上年期末余额430.00万元增加84.01%，主要系一年内到期的融资租赁保证金增加；

（6）其他流动资产：其他流动资产年末余额为678.52万元，较上年期末余额2,778.74万元减少75.58%，主要系待抵扣增值税减少；

（7）长期应收款：长期应收款年末余额为87.9万元，较上年期末余额259.15万元减少

66.08%，主要系一年内到期的融资租赁保证金重分类所致；

（8）长期股权投资：长期应收款年末余额为7,344.27万元，较上年期末余额12,940.15万元减少43.24%，主要系计提长期股权投资减值准备所致；

（9）固定资产：固定资产年末余额为20,326.40万元，较上年期末余额11,709.23万元增加73.59%，主要系在建工程完工转固增加；

（10）开发支出：开发支出年末余额为46.81万元，较上年期末余额834.67万元减少94.39%，主要系计提减值准备所致；

（11）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为175.36万元，较上年期末余额317.26万元减少44.73%，主要系长期待摊装修费减少；

（12）递延所得税资产：递延所得税资产年末余额为1,332.79万元，较上年期末余额485.33万元增加174.62%，主要系长期股权投资减值准备确认递延所得税资产。

2、负债构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额79,575.41万元，比年初增加了5，055.15万元，增幅为6.78%。主要负债构成及变动情况如下：

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单位：人民币 万元

应付票据

合同负债

应交税费

一年内到期的非流动负债

流动负债合计

长期应付款

递延所得税负债

负债合计

说明：

（1）短期借款：短期借款年末余额8,384.47万元，较上年期末余额1,864.36万元增加

349.72%，主要系银行借款增加；

（2）应付票据：应付票据年末余额0 万元，较上年期末余额231.33万元减少100.00%，主要系应付银行承兑汇票减少；

（3）合同负债：合同负债年末余额795.35万元，较上年期末余额1,335.55万元减少40.45%，主要系预收货款减少；

（4）应交税费：应交税费年末余额787.13万元，较上年期末余额567.06万元增加38.81 %，

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主要系应交增值税增加；

（5）其他流动负债：其他流动负债年末余额1,222.98万元，较上年期末余额166.55万元增加 634.31%，主要系期末已背书未到期的不符合终止确认条件的银行承兑汇票影响所致；

（6）长期应付款：长期应付款年末余额87.9万元，较上年期末余额365.30万元减少75.94%，主要系一年内到期的融资租赁款重分类所致；

（7）递延收益：递延收益年末余额3,601.3万元，较上年期末余额1,846.41万元增加95.04%，主要系收到的政府补助增加。

3、净资产

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为97,372.67万元，比年初余额104,667.93万元减少7,295.26万元，增幅为-6.97%，主要系报告期内公司留存收益减少。

（二） 期间费用

单位：人民币 万元

财务费用：报告期内财务费用为783.83万元，较上年同期增加475.83万元，增幅

154.49%。财务费用变动原因是本期子公司陕西友帮工程借款的利息费用化增加所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币 万元

投资活动产生的现金流量净额

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说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为5,043.42万元，同比增加579.82%，主要系报告期内销售回款以及收到退税款增加；

（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-4,339.89万元，同比增加 88.55%，主要系报告期内购买理财产品投资减少及支付工程款减少；

（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为759.09万元，同比减少97.99%，主要系报告期内取得借款减少、偿还借款增加。

陕西康惠制药股份有限公司2023年5月30日

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议案四

关于《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件四：《2023年度财务预算报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2023年5月30日

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附件四：

陕西康惠制药股份有限公司2023年度财务预算报告

一、预算编制基础

年度预算报告根据陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司2023年度的财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关优惠政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。

4、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。

5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。

三、2023年度主要预算指标

2023年度公司预计全年实现营业收入90,000万元，预计净利润5,000万元，预计归属于上市公司股东的净利润3,000万元。

四、特别提示

上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2023年度内控管理控制指标不代表公司2023年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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议案五

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《陕西康惠制药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案六

关于2022年度利润分配的方案

各位股东/股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司的发展战略、经营情况、在建项目资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，加快推进项目建设，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2023-010号公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》及《陕西康惠制药股份有限公司薪酬考核管理办法》等规定，公司根据实际情况发放了2022年度董事、监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事及监事，按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外）及监事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生及监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。公司2022年度发放的董事及监事薪酬（均含税）如下：

本议案董事薪酬已经公司第五届董事会审议通过，监事薪酬已经第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案八

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东/股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含全资及控股子公司）拟使用最高额度不超过20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

公司（含全资及控股子公司）拟使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品（包括但不限于银行、证券公司、信托公司或其他金融机构发行的理财产品）。公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

提请董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，并由公司管理层签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。

该议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-011公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案九关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东/股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司）2023年度拟向金融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行、渣打银行、金都村镇银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过16亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。

以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-012公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案

各位股东/股东代表：

为满足控股子公司的业务发展需要，公司自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，预计为控股子公司（含控股孙公司）提供不超过20,800万元的担保，担保方式为连带责任保证。同时，控股子公司（含控股孙公司）的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，届时以签署的相关协议为准。公司2023年度担保计划明细如下：

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公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。本次担保额度使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。提请股东大会授权公司董事长全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-013公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月30日

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议案十一

关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案

各位股东/股东代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2022年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计7,662.85万元，其中：计提信用减值损失976.96万元，计提资产减值损失6,685.89万元。各项减值损失明细如下：

二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明

（一）应收票据减值准备

公司应收票据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022年度，应收票据计提信用减值损失0.01万元，2022年末应收票据坏账准备余额6.58万元。

（二）应收账款减值准备

公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2022年度，应收账款计提信用减值损失877.57万元，2022年末应收账款坏账准备余额2,796.26万元。

（三）其他应收款减值准备

公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通

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过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2022年度，其他应收款计提信用减值损失99.38万元，2022年末其他应收款坏账准备余额552.60万元。

（四）存货减值准备

公司根据存货会计政策，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。2022年度，存货计提资产减值损失421.36万元，2022年末存货跌价准备余额707.80万元。

（五）开发支出减值准备

自2013年国家相关部门对中成药生产批件审批持续收紧，公司新药研发工作推进迟缓，公司在研产品“竭蛭胶囊”已暂停临床试验工作，连续三年以上无研发投入；近两年，国家层面逐步倡导中成药在临床中的应用，公司计划启动在储新药的研发推进工作，考虑到新药审批政策各方面具体要求的变化，经公司管理层审慎考虑，基于谨慎性原则在2022年对“竭蛭胶囊”研发投入资本化部分全额计提减值准备548.59万元。

（六）长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对长期股权投资进行减值测试。截至2022年12月31日公司持有联营企业湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”） 42.8725%的股权，受行业环境变化等客观因素影响，2022 年度其业绩发生大幅下滑，对公司2022年财务报表产生较大影响，经公司对2022年末科莱维药业长期股权投资价值进行测算，需计提减值准备5,229.29万元，影响2022年度归属于上市公司股东的净利润5,229.29万元。

（七）商誉减值准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。山东友帮于2020年9月并购完成，交易价格参照资产基础法的评估结果，公司在编制购买日合并报表时调整山东友帮公允价值产生递延所得税负债，形成商誉486.65万元，鉴于山东友帮已连续两年亏损，本期对山东友帮相关商誉全额计提减值准备，影响归属于上市公司股东的净利润-486.65万元。

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三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计7,662.85万元，其中计提信用减值损失976.96万元，计提资产减值损失6,685.89万元，导致2022年度公司合并报表利润总额减少7,662.85万元。上述减值损失计提已体现在公司2022年度归属于上市公司股东净利润中。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-016公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月30日

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议案十二

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东/股东代表：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告和内部控制审计工作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

2023年度审计费用将结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

提请公司股东大会授权董事长根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2023年度审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-017公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月30日

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议案十三

关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及

2022年度业绩补偿款的议案

各位股东/股东代表：

一、交易背景概述

公司于2021年5月20日，召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，同意康惠医疗通过受让股权及增资的方式，以916万元取得菩丰堂51%的股权，该次交易作价以目标公司审计基准日的净资产值为交易对价基础。

同日，康惠医疗与菩丰堂及原股东张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），菩丰堂原股东向公司承诺目标公司2021-2024年度实现净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元，补偿期限合计实现净利润不低于2,200万元（以下简称“承诺净利润数”），原股东就实际净利润数不足承诺净利润数的部分，按照本次收购完成后康惠医疗所持股权比例应享有份额向康惠医疗进行现金补偿。同时，投资协议还约定了菩丰堂过渡期损益由原股东承担。（具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2021-030公告）。

二、目标公司过渡期损益情况

根据投资协议约定，菩丰堂过渡期间即本次收购的审计基准日（不含当日）至菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由菩丰堂原股东按原有持股比例享有和承担。康惠医疗收购菩丰堂的审计基准日为2021月2月28日，菩丰堂纳入康惠医疗合并报表日为2021年8月1日，过渡期为2021年2月28日至2021年8月1日。过渡期间菩丰堂扣非后净利润为-230.28万元，依据投资协议，菩丰堂原股东须按持股比例承担过渡期间亏损补款款共117.44万元。

三、目标公司2022年度业绩情况

受经济下行及市场因素影响，目标公司未完成2022年度业绩承诺目标。经审计，菩丰

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堂2022年度扣非后净利润为-382.67万元，依照投资协议的约定，菩丰堂原股东须向康惠医疗补偿450.16万元。

四、菩丰堂原股东拟使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的情况

菩丰堂2022年未完成业绩承诺目标，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款

450.16万元；加上，菩丰堂原股东应承担的过渡期亏损补偿款117.44万元，合计须向康惠医疗支付补偿款567.60万元。因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，原股东拟使用其所持菩丰堂全部股权向公司进行抵偿，公司考虑到收购目标公司股权时交易作价为审计后净资产，未产生溢价，同时基于对中药饮片行业良好的市场预期，为此，公司同意原股东用股权进行抵偿，并于2023年4月28日，康惠医疗与菩丰堂原股东签署《股权转让（抵偿）协议》，对原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款事项予以明确。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2023-019公告。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2023年5月30日

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陕西康惠制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东合法权益。现就2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第四届董事会任期届满，并于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，选举了康玉科先生、叶崴涛先生及窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

（一）个人履历

康玉科先生：1958年3月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月至2023年3月，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。

叶崴涛先生：1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事；2012年3月至2016年10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2012年11月起，受杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月；任上海纽脉医疗科技有限公

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司董事；2020年8月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月至今，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2022年9月至今，任南京迈诺威医药科技有限公司董事；2023年3月至今，任昆山益腾医疗科技有限公司董事。窦建卫先生：1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

2、作为公司独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了5次董事会和2次股东大会，我们依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内我们出席会议情况如下：

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我们认为，2022年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

我们分别担任了公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会委员，并根据各自的专长，分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。报告期内，审计委员会召开了4次会议，战略委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。我们均按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专业委员会议事规则的有关规定，积极参加专业委员会各专项会议，对相关事项进行审议并提交董事会，保证决策的科学性。

（三）对公司进行现场考察的情况

报告期内，在公司的积极配合下，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及重大事项进展情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。

（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作

报告期内，我们作为公司独立董事，密切关注公司日常经营状况，持续关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益奠定基础，为进一步履行独立董事职责，我们通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见事项均按要求发表了相关意见。公司努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况

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报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

（2）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（3）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，提名委员会对董事候选人进行了认真审核，并提交董事会及股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

公司对高级管理人员发放的2022年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

（6）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配的方案》，以2021年12月31日的总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），共计派发现金红利7,391,120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%，该方案已于2022年6月实施完毕。公司2021年度利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司未来发展及全体股东的长远利益。

（7）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（8）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保信息

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披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（9）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价与建议

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定与要求，本着对投资者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，充分运用各自在行业、财务等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，保持公司持续、稳健的发展，努力维护公司及全体股东的利益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，按照相关法律法规的要求，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通合作，发挥独立董事作用，履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

陕西康惠制药股份有限公司独立董事：康玉科、叶崴涛、窦建卫

2023年5月30日