康惠制药：关于为菩丰堂药业提供担保的进展公告
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-031
陕西康惠制药股份有限公司关于为菩丰堂药业提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
被担保人名称：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”、“控股孙公司”），菩丰堂药业系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司。
? 本次担保金额：600万元人民币；实际为其提供的担保余额（含本次担保）：1,200万元
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：被担保人菩丰堂药业的资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日及2023年5月30日，召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,800万元的连带责任保证，其中，同意为菩丰堂药业在金融机构申请的授信，提供不超过1,600万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2023年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2023-013、2023-025号公告）。
2023年6月20日，菩丰堂药业与贵阳银行股份有限公司成都都江堰支行（以下简称“贵阳银行”）签署《流动资金借款合同》，菩丰堂药业向贵阳银行借款600万元人民币，借款期限一年，公司为该笔借款提供担保，并与贵阳银行签署
《最高额保证合同》，担保方式为连带责任保证。同时，张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜与公司签署《反担保合同》，分别按持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。本次担保前，公司为菩丰堂药业提供的担保余额为600万元人民币，本次担保后，公司为其提供的担保余额为1,200万元人民币，未超过公司2022年度股东大会审议批准的担保限额。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 四川菩丰堂药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510181MA63A9PP3T |
| 成立时间 | 2018年7月16日 |
| 注册地 | 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼 |
| 主要办公地点 | 同上 |
| 法定代表人 | 黎勇 |
| 主营业务 | 中药饮片的生产、销售。 |
| 主要股东 | 陕西康惠医疗连锁管理有限公司持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股11.27%，沈传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。 |
| 被担保人与公司的关系 | 公司的控股孙公司 |
最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2023年3月31日 （未审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 60,082,817.29 | 58,917,874.39 |
| 负债总额 | 49,762,658.16 | 47,757,490.30 |
| 净资产 | 10,320,159.13 | 11,160,384.09 |
| 项 目 | 2023年1-3月 （未审计） | 2022年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 12,648,375.30 | 61,325,698.95 |
| 净利润 | -840,224.96 | -3,826,697.65 |
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》
保证人（甲方）：陕西康惠制药股份有限公司债权人（乙方）：贵阳银行股份有限公司成都都江堰支行债务人：四川菩丰堂药业有限公司被担保的债权额：600万元担保方式：连带责任保证保证范围：主合同项下全部债权本金及利息（包括复利、罚息及迟延履行生效法律文书期间依法应当加倍支付的利息）、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和担保物权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费等。
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起五年止。
2、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司反担保人：张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜保证方式：连带责任保证担保的范围：菩丰堂药业应向贵阳银行偿付的而由担保人代偿的借款本金（金额为人民币贰佰玖拾肆万元整）、利息、罚息、违约金、赔偿金以及其他实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费等。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股孙公司在金融机构申请的借款提供担保符合控股孙公司实际经营需要，符合公司及全体股东的利益。菩丰堂药业是公司合并报表范围内的控股孙公司，经营状况稳定，目前无逾期债务。本次担保是在公司2022年年度股东大会审议批准额度范围内的担保，公司将密切关注控股孙公司经营及财务状况，对其担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会及独立董事意见
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。独立董事认为：为满足控股子公司经营发展和融资需求，公司为其提供担保，符合公司整体发展需要，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保余额为13,232.42万元（含本次担保），占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的
12.90%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2023年6月21日