康惠制药：科莱维药业资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司
42.8725%股权可收回金额评估项目资产评估报告中水致远评报字[2023]第060037号
（共1册，第1册）
中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司
二Ｏ二三年二Ｏ二三年六六月月二十九二十九日日
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目录
目录................................................................................................................-2-声明................................................................................................................-3-摘要................................................................................................................-5-正文................................................................................................................-7-
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况..............................................................................................-7-
二、评估目的..............................................................................................-12-
三、评估对象和评估范围........................................................................-13-
四、价值类型及其定义............................................................................-16-
五、评估基准日..........................................................................................-16-
六、评估依据..............................................................................................-16-
七、评估方法..............................................................................................-21-
八、公允价值减处置费用方法应用......................................................-21-
九、评估程序实施过程和情况...............................................................-26-
十、评估假设..............................................................................................-28-
十一、评估结论..........................................................................................-31-
十二、特别事项说明.................................................................................-31-
十三、资产评估报告使用限制说明......................................................-35-
十四、资产评估报告日............................................................................-36-资产评估报告附件.......................................................................................-38-
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
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关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司
42.8725%股权可收回金额评估项目资产评估报告
中水致远评报字[2023]第060037号
摘要中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托，对陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：根据《企业会计准则第
号——资产减值》，陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的，对其长期股权投资湖北科莱维生物药业有限公司进行减值测试，需对上述经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司
42.8725%股权可收回金额进行评估，为相关会计报告主体减值测试提供参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额，陕西康惠制药股份有限公司持有湖北科莱维生物药业有限公司股权的初始投资额为12,802.31万元。损益调整-1,142.14万元，计提减值准备5,229.29万元，账面价值为6,430.87万元。评估范围为经过审计后湖北科莱维生物药业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2022年12月31日企业总资产账
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面价值16,262.32万元，负债总额账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。
三、价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，湖北科莱维生物药业有限公司减值测试需要测算其可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。
四、评估基准日：2022年12月31日。
五、评估方法：采用公允价值减处置费用进行评估（公允价值采用收益法评估）。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2022年
月
日，湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额为6,531.11万元人民币，金额大写：人民币陆仟伍佰叁拾壹万壹仟壹佰元整。
七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过1年。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的
所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司
42.8725%股权可收回金额评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2023]第060037号
正文
陕西康惠制药股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减处置费用的方法，按照必要的评估程序，对陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
统一社会信用代码：
916100006984144239
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路
法定代表人：王延岭
注册资本：
9988万元人民币
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成立日期：2009-12-24营业期限：2009-12-24至无固定期限经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产，销售自产产品；中药前提取处理；医药化工技术开发、转让及咨询服务；企业自产产品运输、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况1.企业基本情况公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称：湖北科莱维）统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B公司类型：其他有限责任公司注册地址：湖北省咸宁市咸安区经济开发区巾帼路
号法定代表人：张帆注册资本：3,292.9467万元人民币成立时间：
2019-01-09经营期限：
2019-01-09至无固定期限经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
核准日期：2020-05-25
2.被评估单位基准日股东及股权结构截至2022年12月31日，湖北科莱维股东及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
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股东姓名/名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例
益维康源（北京）制药技术有限公司
1,881.257.1275%1,881.257.1275%陕西康惠制药股份有限公
司
1,411.842.8725%1,411.842.8725%合计3293100%3293100%
3.被评估单位历史沿革
(1)公司设立湖北科莱维生物制药技术有限公司成立于2019年元月
日，股东（发起人）为北京益生同和医药科技发展有限公司，企业类型为一人有限责任公司，注册资金2000万元人民币。
(2)股权转让2019年5月16日进行了变更登记，将原登记内容“北京益生同和医药科技发展有限公司出资额2000万元出资比例100%”变更为“益维康源（北京）制药技术有限公司出资额2000万元出资比例100%。(3)第一次增资2019年12月4日进行了变更登记，公司注册资本由2000万元增加到2272.727273万元，新增加的272.727273万元注册资本由西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资。本轮增资后，湖北科莱维生物制药技术有限公司股东及持股比例如下：
股东名称出资额(万元)出资比例益维康源（北京）制药技术有限公司200088%西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）272.72727312%
合计2272.727273100.00%
(4)第二次增资及股权转让2020年
月
日，公司注册资本增加至2771.618626万元，陕西康惠制药股份有限公司出资498.891353万元，占注册资本的18%，同时股东益维康源（北京）制药技术有限公司将所持有的共24.23199万元注册资本转让给股东西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）。
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增资及转让后的股东及持股比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
益维康源（北京）制药技术有限公司1,975.76801571.29%
西安泰沣医药投资合伙企业（有限合
伙）
296.95925810.71%
陕西康惠制药股份有限公司
498.89135318.00%合计2771.618626100.00%
(5)股权转让2020年
月
日，股东益维康源(北京)制药技术有限公司出资比例由
72.16%变更为
71.2857%；股东西安泰沣医药投资合伙企业(有限合伙)出资比例由
9.84%变更为
10.7143%。
(6)第三次增资及股权转让2021年12月，湖北科莱维召开股东会会议，同意公司注册资本由2771.618626万元变更为3292.946692万元，此次增加的注册资本
521.328066万元由陕西康惠制药股份有限公司认缴出资。同时，西安泰沣医药投资合伙企业(有限合伙)所持有的湖北科莱维10.71%的股权以296.959258万元转让给陕西康惠制药股份有限公司，公司股东变更为益维康源(北京)制药技术有限公司和陕西康惠制药股份有限公司。增资及转让后的股东及持股比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
益维康源（北京）制药技术有限公司1,975.76801560%
陕西康惠制药股份有限公司1317.17867740%合计3292.946692100.00%(7)股权转让2022年
月
日，股东益维康源(北京)制药技术有限公司出资比例由60%变更为57.1275%；股东陕西康惠制药股份有限公司出资比例由40%变更为
42.8725%。截至评估基准日2022年
月
日，公司股权结构未发生变更。
4.被评估单位组织架构
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湖北科莱维采取董事会领导下的总经理负责制。构架如下：
湖北科莱维拥有海南科莱维药业有限公司、河北嘉迈医药科技有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司3家全资子公司。
5.被评估单位截止评估基准日和前两年主要经营状况
截至评估基准日，湖北科莱维生物药业有限公司母公司口径资产总额账面值16,262.32万元，负债总额账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。2022年度实现营业收入3,057.95万元，净利润941.41万元。
评估基准日及历史两年的母公司口径财务状况和经营业绩概况表
单位：万元
项目2020/12/312021/12/312022/12/31
总资产8,739.4813,924.4716,262.32
总负债766.061,954.732,393.17所有者权益7,973.4211,969.7413,869.15项目2020年度2021年度2022年度营业收入1,039.184,247.653,057.95营业利润-853.74996.01942.54利润总额-854.73996.32941.41
净利润-854.73996.32941.41
湖北科莱维合并口径资产总额为13,279.17万元，负债总额账面值为4,093.59万元，所有者权益账面值为9,185.57万元。2022年度实现营业收入1,726.60万元，净利润-2,507.23万元。
评估基准日及历史两年的合并口径财务状况和经营业绩概况表
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单位：万元项目2020/12/312021/12/312022/12/31总资产8,248.5213,250.2013,279.17总负债1,059.552,515.404,093.59所有者权益7,188.9710,734.809,185.57项目2020年度2021年度2022年度营业收入1,102.554,253.771,726.60营业利润-1,311.17546.44-2,501.13利润总额-1,312.21546.76-2,507.23净利润-1,312.21545.82-2,507.23注：表中2020年数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中证天通（2021）证审字第0400022号标准无保留意见审计报告；2021年数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为[2022]京会兴审字第57000003号标准无保留意见审计报告；2022年数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为上会师报字（2023）第9970号标准无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人陕西康惠制药股份有限公司为被评估单位的参股股东。
二、评估目的
根据《企业会计准则第
号——资产减值》，陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的，对其长期股权投资湖北科莱维进行减值测试，需对上述经济行为所涉及的湖北科莱维
42.8725%股权可收回金额进行评估，为相关会计报告主体减值测试提供参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象本项目评估对象为湖北科莱维
42.8725%股权可收回金额。
（二）评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的湖北科莱维的全部资产和负债。于评估基准日2022年12月31日企业的资产总额账面值16,262.32万元，负债总额账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。资产和负债账面情况如下表：
单位：万元科目名称账面价值占比（%）
一、流动资产合计11,362.4269.87货币资金1.080.01应收账款1,101.586.77预付款项
10.410.06其他应收款8,206.0250.46存货1,919.2911.80其他流动资产124.040.76
二、非流动资产合计4,899.9030.13长期股权投资95.000.58固定资产4,461.4527.43在建工程
1.930.01无形资产
5.600.03长期待摊费用
228.831.41其他非流动资产107.090.66
三、资产总计16,262.32100.00
四、流动负债合计2,393.17100.00短期借款500.5920.92应付账款453.6318.96预收款项
14.930.62应付职工薪酬
77.943.26应交税费
441.1518.43其他应付款863.2436.07一年内到期的非流动负债41.681.74
六、负债总计2,393.17100.00
七、所有者权益（或股东权益）13,869.15评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
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以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了上会师报字（2023）第9970号标准无保留意见审计报告。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
1．应收账款账面净额1,101.58万元，占账面总资产6.77%，核算内容为酒泉大得利制药股份有限公司的货款。
．其他应收款账面净额8,206.02万元，占账面总资产
50.46%，核算的内容为往来款、备用金等。
3．存货账面价值1,919.29万元，占账面总资产11.80%，存货为原材料、产成品和在产品。原材料主要包括直接用于生产使用的二氯甲烷、山梨糖醇、玉米浆干粉等，产成品为麦角甲酯、75%消毒乙醇和夫西地酸，在产品为MDLE-S1。企业存货分布较集中，主要分布在湖北省咸宁市凤凰西路华琪产业园的厂区内。
．长期股权投资账面价值
95.00万元，占账面总资产
0.58%，为对海南科莱维药业有限公司、河北嘉迈医药科技有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司三家公司的长期股权投资，明细如下表；
长期股权投资明细表
金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值核算方法
海南科莱维药业有限公司2019年100%95.00成本法
河北嘉迈医药科技有限公司2019年100%-成本法3湖北科莱维外贸服务有限公司2021年100%-成本法
合计
95.00减：长期股权投资减值准备-净额95.00
．固定资产账面净额合计4,461.45万元，占账面总资产
27.43%，主要包括构筑物、机器设备、车辆和电子设备。构筑物为应急消防水池；机器设备主要为光学反应器、不锈钢自吸磁力泵、碟式分离机和
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单效浓缩器等制药设备，共计200项；运输设备为运输车辆，为别克SGM6531ATA、奔驰WDDNG5EB、长城牌CC1032PA42A和叉车等共计11项；电子设备为格力空调、监控设备、海信彩电、办公家具等，共计68项，设备类资产分布在湖北科莱维位于咸宁市凤凰西路华琪产业园厂区及办公楼内。
6．长期待摊费用账面价值228.83万元，占账面总资产1.41%，列入评估范围的在建工程系改造工程用电缆线等工程物资。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业账面未记录的无形资产，具体情况如下：
截至评估基准日，公司共拥有15项实用新型专利，10项专有技术，专利均已缴纳专利年费。具体信息如下：
序号内容或名称对应产品技术类型
1一种制备丁二酸的方法尼麦角林专有技术2尼麦角林生产技术尼麦角林专有技术3一种尼麦角林加工使用的水冷式冷冻机组尼麦角林实用新型4尼麦角林片生产技术尼麦角林片专有技术
注射用尼麦角林生产技术注射用尼麦角林
专有技术
夫西地酸生产技术夫西地酸
专有技术
一种夫西地酸加工用配料装置夫西地酸
实用新型
一种用于夫西地酸加工的纯化设备夫西地酸
实用新型
一种用于夫西地酸加工的浓缩装置夫西地酸
实用新型
一种用于尼麦角林生产的环保型尾气吸收装置尼麦角林
实用新型
一种废水原料收集装置综合
实用新型
一种环保型蝶式离心机综合
实用新型
一种脱色浓缩一-体罐综合
实用新型
一种新型的配料罐综合
实用新型
一种新型水冷式冷冻机组综合
实用新型
一种原材料粉碎机综合
实用新型
一种锥式粉碎混粉装置综合
实用新型
去甲基金霉素生产技术米诺环素
专有技术
米诺环素生产技术米诺环素
专有技术
一种米诺环素加工用缓冲液调配罐米诺环素
实用新型
一种盐酸去甲基金霉素生产使用的废水处理装置米诺环素
实用新型
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一种盐酸去甲基金霉素生产使用的母液回收装置米诺环素
实用新型
马来酸麦角新碱生产技术马来酸麦角新碱
专有技术
卡麦角林生产技术卡麦角林
专有技术
NMN生产技术NMN
专有技术
详细信息见“无形资产—其他无形资产评估明细表”
（五）利用专家工作本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号：上会师报字（2023）第9970号）的审计结果。
四、价值类型及其定义按照《会计准则第
号—资产减值》的相关规定，资产减值测试需要测算资产的可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。
可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
无。
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（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月2日财政部令第97号修正）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
4.《中华人民共和国证券法》（2014年
月
日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年
月
日起施行）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据2017年11月19日，修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
号，2011年
月
日财政部、国家税务总局令第65号修订)；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第
号）；
10.《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
12.《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
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13.《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）；
14.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
15.《企业会计准则》和其他相关会计制度；
16.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
10.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
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13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；2.企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；3.重要资产购置合同或凭证；
4.机动车行驶证；5.专利证书等；6.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据1.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号:
上会师报字（2023）第9970号）；2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3.评估基准日及2021年、2020年的财务报表及财务明细账；
4.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；
5.企业收入、成本、费用分析及预测资料；
6.企业固定资产折旧计提方法；
7.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
8.企业的财务会计核算制度；
9.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
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10.企业提供的部分合同、协议等；
11.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
12.现行的国家和地方税收政策和规定；
13.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
14.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
15.企业提供的有关财务资料及工程资料；
16.中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款市场报价利率（LPR）17.《企业绩效评价标准值2022》；
18.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他参考资料
1.企业提供的资产清单和评估申报表；
2.被评估单位历史年度审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.企业提供的重要业务合同；
5.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
6.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
7.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
8.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）等；
9.中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》；
10.企业相关部门及人员提供的相关材料；
11.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
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七、评估方法评估方法的选择
按照《会计准则第
号—资产减值》的相关规定，资产减值测试需要测算资产的可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因本次减值测试的对象是长期股权投资，理论上长期股权投资未来现金流是未来的股利分红及未来股权转让收入，历史年度长投未进行分红，且委托人所持长期股权投资为战略投资，因此无法测算该长期股权投资的预计未来现金流现值。
公允价值减处置费用后的净额，应当根据公平交易中公允价值减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种。
八、公允价值减处置费用方法应用
（一）公允价值测算方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》有关资产评估准则规定，公允价值评估的基本方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件
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的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
2、成本法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《以财务报告为目的的评估指南》指出，“对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立”。可见，成本法只是以财务报告为目的的公允价值评估的一种替代方法，且其使用条件受到严格限制；本次评估时，委托人及产权持有人均表示不能对相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收进行承诺；加之本次被评估单位能可靠地以收益法进行评估，所以本次对被评估单位公允价值的评估未采用成本法。
、收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
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采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，扣减少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
收益法预测说明：
科莱维药业2019年收购海南科莱维和河北嘉迈，2021年成立湖北科莱维外贸服务有限公司，将湖北科莱维打造成集科研、生产、销售为一体的综合型企业。三家子公司均为科莱维药业全资子公司，分别负责产品的研发和销售，三子公司未来的经营与母公司为一整体，适宜采用合并口径进行收益预测。本次收益法采用合并口径进行测算。
（1）关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
（2）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
??RdTDEED
WACC???
?????????????????1
/1
Re/1
其中：
E：为评估对象目标股本权益价值；D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
??????)(fmefe
RRRR
其中：
Rf——无风险报酬率；βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。（
）关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年
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1月1日至2027年12月31日，共计5年，在此阶段根据湖北科莱维的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段湖北科莱维均按保持2027年预测的稳定收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为：
式中：
P——为企业股东全部权益价值评估值；Ai——详细预测期的企业自由现金流量；A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；R——折现率；n——详细预测期；B——企业评估基准日付息债务的现值；OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值；MI——少数股东权益价值。湖北科莱维42.8725%股权公允价值=湖北科莱维股东全部权益公允价值×持股比例（42.8725%）
在确定湖北科莱维
42.8725%股权公允价值时，没有考虑少数股权等因素产生的折价。
（二）处置费用的确定处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据被评估单位的特点，被评估单位委托公开处置需要支付交易挂牌费用、中介机构费用和交易税费等。
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（三）可收回金额的确定本次评估对被评估单位采用了公允价值减处置费用进行测算，本次评估被评估单位的可收回金额为公允价值减处置费用后的净额。
九、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
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根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依
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据。
（六）与审计机构核对数据审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。
2.对收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件
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以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
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6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
9.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
11.假设相应资质证书均可按期获得。
12.湖北科莱维于2021年
月
日取得高新技术企业证书，证书编号：
GR202142000356，有效期：三年，假设未来年度高新技术企业到期后可以顺利取得，未来年度预测所得税税率按15%进行预测；
13.假设房屋租赁到期后，仍可按现有合同约定继续租赁。14.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
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本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湖北科莱维
42.8725%股权的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
陕西康惠制药股份有限公司所持有湖北科莱维
42.8725%股权的可收回金额为6,531.11万元人民币，金额大写：人民币陆仟伍佰叁拾壹万壹仟壹佰元整。
本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过1年。
十二、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由湖北科莱维提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专
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业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号：上会师报字（2023）第9970号）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况无。
（六）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（七）评估资料不完整的说明
无。
（八）关于推广协议执行情况的说明
假设湖北科莱维已签订的推广协议约定的采购量可以按合同执行，协议到期可以续签，并在此基础上持续扩大推广。
（九）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（十）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明
无。
（十一）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明
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无。
（十二）融资租赁事项说明无。
（十三）租赁情况说明
1、湖北科莱维（承租人）于2021年10月13日与湖北瑞仁生物科技有限公司（出租人）签订《租赁合同》，湖北科莱维租赁湖北瑞仁生物科技有限公司土地及房屋建筑物等用于生产经营，租赁期限2022年
月
日至2022年
月
日，租金每年壹仟零捌拾万元整。
、湖北科莱维（承租人）与丁秀英（出租人）签订《北京市房屋租赁合同》，租赁的房屋位于北京市朝阳区东四环北路1号2区
号楼
层
单元2102，建筑面积
169.19平方米，租赁用途为住宅，租赁期限自2023年
月
日至2024年
月
日止。租金每月叁万元，总计柒拾贰万元整。
本次评估按到期后租赁仍可续租假设进行预测，未考虑不能续租对评估值的影响。
（十四）其他需要说明的事项
无。
（十五）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十六）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由湖北科莱维管理层制定，并经湖北科莱维以及委托人确认的基础上的。湖北科莱维对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在湖北科莱维提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方
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的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十七）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十八）长期股权投资单位特别事项说明
、河北嘉迈医药科技有限公司
（1）租赁事项的说明
河北嘉迈医药科技有限公司与杨分利于2020年
月
日签订房屋租赁合同，杨分利将坐落在石家庄市高新技术开发区珠江大道
号方亿科技园C区
号楼
单元
、
室租赁给河北嘉迈医药科技有限公司，面积为1245.9平方米，租赁期限自2021年1月1日至2022年
月
日，月租金为22000元。
、海南科莱维药业有限公司（
）租赁事项的说明海南科莱维药业有限公司租赁戴楠的位于海南省海口市琼山区国兴大道2号海航豪庭南苑一区1栋603A室的房屋，房屋面积为
217.37平方米，租赁期为
年，自2021年
月
日至2026年
月9日，2021年至2024年租金固定为每月人民币16302元，2025年租金为每月17117元，2026年租金为每月17973元。海南科莱维药业有限公司租赁戴楠的位于海南省海口市琼山区国兴大道2号海航豪庭南苑一区1栋603室的房屋，房屋面积为273.53平方米，租赁期为5年，自2021年6月10日至2026年6月9日，
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2021年至2024年租金固定为每月人民币19967元，2025年租金为每月20966元，2026年租金为每月22014元。本次评估按到期后租赁仍可续租假设进行预测，未考虑不能续租对评估值的影响。
（十九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（二十）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十四、资产评估报告日
本报告书形成时间为：
2023年
月
日。
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资产评估报告附件
1.被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；
2.委托人及被评估单位营业执照（复印件）；3.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；4.委托人和其他相关当事人的承诺函；5.签名资产评估师的承诺函；6.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；7.北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；8.资产评估机构证券资格备案公示（复印件）；9.资产评估师职业资格证书（复印件）；
10.资产评估明细表。