康惠制药：2024年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：康惠制药 股票代码：603139

2024年第二次临时股东大会

会议资料

陕西康惠制药股份有限公司

2024年4月1日

目 录

一、陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知 ............ - 1 -

二、陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ............ - 3 -

三、陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案 ............ - 4 -议案一 关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案 . - 4 -

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陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通

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过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

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陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年4月1日下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

咸阳市秦都区高新技术产业开发区胭脂路36号

三、会议主持人

公司董事长：王延岭先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍本次会议出席情况；

（三）推选监票人和计票人；

（四）宣读会议须知；

（五）宣读会议议案

议案一：《关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权暨关联交易的议案》

（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；

（七）对股东大会议案进行投票表决；

（八）会场休息（统计表决结果）；

（九）宣读表决结果及会议决议；

（十）律师发表见证意见；

（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

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陕西康惠制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案

议案一关于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业42.8725%股权

暨关联交易的议案

各位股东/股东代表：

一、关联交易概述

1、2020年7月，公司以现金5,040万元向湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”“目标公司”）进行增资，增资后公司持有科莱维18%的股权，科莱维成为公司的参股子公司，科莱维、益维康源及张帆承诺目标公司2021年度至2023年度的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,200万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿，公司亦可要求张帆及益维康源用其所持科莱维的股权进行抵偿。同时，根据增资协议约定，在相关情形下，公司亦有权要求科莱维及张帆、益维康源回购公司所持科莱维股权。2021年12月，公司以人民币3,000万元受让泰沣合伙持有科莱维10.7143%的股权，同时以人民币3,958万元，认购科莱维521.328066万元新增注册资本，本次交易完成后，目标公司注册资本由2,771.618626万元变更为3,292.9467万元，公司合计持有目标公司40%的股权，科莱维、益维康源及张帆在原有业绩承诺的基础上，增加承诺2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）不低于4,800万元。

因科莱维2021年度未完成业绩承诺，益维康源用其所持科莱维2.8725%股权进行抵偿2021年业绩承诺补偿款，该抵偿股权工商变更手续已于2022年9月1日完成工商登记，至此，公司持有科莱维42.8725%股权。

2、2022年科莱维经营持续亏损，仍未实现承诺业绩。为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，

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最终达成一致，公司拟与科莱维、张帆及益维康源签署《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司42.8725%股权，回购价格为15,120.69万元，其中本金11,998万元，利息3,122.69万元（利率为年化10%，计息期间截至2023年12月31日）。本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

科莱维是公司的参股子公司，公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士分别担任科莱维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，科莱维为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司

统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B

法定代表人：张帆

成立日期：2019年1月9日

注册资本：3292.946692万元

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：益维康源持股57.1275%、康惠制药持股42.8725%。

主要财务数据：

单位：元

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三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的系科莱维回购公司所持目标公司42.8725%的股权。

（二）标的公司

同二（二）关联方基本情况。

（三）权属状况说明

本次交易涉及的股权产权清晰，截至本公告披露日，公司持有科莱维的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

科莱维42.8725%股权回购价格定价原则为“原始投资额+期间资金成本补偿”，回购价格为公司投资价款加按每年10%利率（计息期间截至2023年12月31日）计算所得的单利之和，回购价格为人民币15,120.69万元（其中本金11,998万元，利息3,122.69万元）。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权回购协议的主要内容

甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）

乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”、“科莱维”）

丙方1：张帆

丙方2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）

在本协议中，丙方1及丙方2合称为丙方；以上各方单独成为“一方”，合并成为“各方”。

为此，各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成以下协议。

第一条 股权回购内容

1.1乙方同意回购甲方目前所持有的目标公司的【42.8725%】股权。

1.2回购价格共计人民币【151,206,927.78元】，其中本金【119,980,000.00元】，利

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息【31,226,927.78元】。第二条 回购方式

2.1乙方同意，自本协议签署日起【10】个工作日内向甲方支付定金5,000,000.00元。乙方应分八期支付完毕股权回购款，具体支付安排如下：

2.2 为保证乙方按约定时间支付股权回购款，丙方2自愿在本协议签署前将其现有所持科莱维51.1275%股权全部质押予甲方，丙方1自愿在本协议签署前将其现有所持益维康源59%股权全部质押予甲方（合称“质押股权”），直至乙方按上述2.1约定时间及金额将股权回购款全部支付完毕。甲方承诺在乙方每支付一期回购款后，甲方按付款比例给乙方及丙方办理解质押手续。

2.3为明确起见，在同时满足以下条件之日起15个工作日内，甲方须将其所持目标公司42.8725%股权转让至乙方名下，具体条件如下：

（1）本次股权回购经甲方股东大会审议通过后；

（2）丙方2已将其所持目标公司51.1275%股权质押给甲方并办理质押登记；

（3）丙方1已将其所持益维康源59%股权质押给甲方并办理质押登记；

（4）甲方已收到目标公司定金5,000,000.00元。

2.4目标公司所支付的定金5,000,000.00元在第八期股权回购款中扣除。

2.5自本协议正式生效之日起，协议各方于此前所签署的投资协议及关于投资目标公司所达成的全部条款安排自动终止。

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第三条 保证与违约责任

3.1乙方及丙方

乙方保证兑现其在上述第二条中承担的付款义务和责任。如逾期未付清应支付的股权回购款，依下列条款对甲方进行补偿：

（1）按逾期所欠股权回购款金额，每逾期一天，按日息万分之五计算逾期利息，由乙方额外补偿给甲方；虽有前述，各方明确，乙方仍应按本协议约定继续履行股权回购款支付义务；

（2）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述2.1中本金（第一期至第四期）的付款义务，甲方有权利要求乙方及丙方将其所欠本金对应的股权比例返还甲方或有权与丙方协议以质押股权折价，或可就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。如甲方要求乙方及丙方返还对应比例的股权，甲乙丙方按乙方欠付本金比例执行原投资协议。同时，乙方及丙方应保证返还甲方的目标公司股权权属清晰，不存在任何形式的抵押、质押、查封或冻结等权利限制情形。

（3）如逾期【30】日后乙方仍无力履行其在上述2.1中利息（第五期至第八期）的付款义务，甲方有权利要求丙方以其所持有的乙方股权进行赔偿，赔偿股权计算方式：（欠付利息+欠付利息资金成本）÷届时乙方估值（届时乙方估值指以逾期【30】日为评估基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的乙方评估价值，且不应当低于乙方前次增资时的评估价值）。注：欠付利息资金成本按照年化10%利率自2024年1月1日起计算。

3.2甲方

（1）甲方承诺按照前述2.3条款，将其所持有的目标公司的42.8725%股权转至乙方名下；若本协议签署之日起【45】个工作日内2.3条所约定乙方股权转让的前置条件仍未能实现，本协议自动终止，甲乙丙方签署的原投资协议继续有效，乙方及丙方仍继续履行此前投资协议中所作出的承诺、义务等。

（2）甲方保证乙方所回购的股权没有任何形式的抵押、质押行为。如有抵押、质押行为，给乙方及丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方保证乙方与丙方向甲方出质的股权仅用于本回购协议下乙方分期支付款项的担保及无力支付回购款时的补偿用途，甲方应承诺除上述用途外，不得将乙方与丙方出质的股权向第三方转让或导致其他有可能损害乙方丙方利益的情况发生。同时，甲方承诺，如未来乙方发生融资活动，甲方应全力配合。

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对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，各方可向原告住所地人民法院提起诉讼。本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并经甲方股东大会审议通过之日起正式生效。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

2022年科莱维经营持续亏损，连续两年未实现承诺业绩。为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，最终达成一致，科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司42.8725%股权。本次交易事项有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有科莱维的股权。

本次交易事项，存在业绩承诺方不能按照协议约定支付股权回购款的情形，可能会给公司业绩造成不利影响。

七、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易

过去十二个月内，公司未与科莱维发生关联交易。

具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-011公告。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表对该议案进行审议。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2024年4月1日