康惠制药：2023年年度股东大会会议资料

股票简称：康惠制药 股票代码：603139

2023年年度股东大会

会议资料

陕西康惠制药股份有限公司

2024年5月20日

目 录

一、陕西康惠制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 .............. - 1 -

二、陕西康惠制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 .............. - 3 -

三、陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议案 ................ - 5 -议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ........................ - 5 -议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ....................... - 10 -议案三 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ......................... - 14 -议案四 关于《2024年度财务预算报告》的议案 ......................... - 21 -议案五 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ........................... - 23 -议案六 关于2023年度利润分配的方案 ................................. - 24 -议案七 关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ........................... - 25 -议案八 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案- 26 -议案九 关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案 ................. - 28 -议案十 关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案 .................... - 30 -议案十一 关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案 ............ - 32 -议案十二 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ....................... - 33 -

四、陕西康惠制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ............... - 34 -

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陕西康惠制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记停止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通

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过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场投票或网络投票重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

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陕西康惠制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年5月20日下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

咸阳市秦都区胭脂路36号公司三楼会议室

三、会议主持人

公司董事长：王延岭先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍本次会议出席情况；

（三）推选监票人和计票人；

（四）宣读会议须知；

（五）宣读会议议案

1.关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

3.关于《2023年度财务决算报告》的议案；

4.关于《2024年度财务预算报告》的议案；

5.关于2023年年度报告及其摘要的议案；

6.关于2023年度利润分配的方案；

7.关于2023年度董事、监事薪酬的议案；

8.关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案；

9.关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案；

10. 关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案；

11. 关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案；

12. 关于续聘公司2024年度审计机构的议案。

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（六）公司独立董事作《2023年度独立董事述职报告》；

（七）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；

（八）对股东大会议案进行投票表决；

（九）会场休息（统计表决结果）；

（十）宣读表决结果及会议决议；

（十一）律师发表见证意见；

（十二）签署股东大会会议决议和会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

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陕西康惠制药股份有限公司2022年度股东大会会议议案

议案一

关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、法规及相关规定，公司董事会就2023年度工作编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件一：《2023年度董事会工作报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2024年5月20日

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附件一：

2023年度董事会工作报告各位股东/股东代表：

2023年，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司整体经营情况

（一）经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入6.7亿元，比上年同期增长36.92%，主要系报告期公司收购春盛药业及子公司收入增加等因素的影响；实现归母净利润-2,615.86万元，较上年归母净利润-6,305.59万元减少亏损3,689.73万元，减亏幅度为58.52%。

（二）综合管理情况

加强行政、安监及人力资源管理工作。持续推进组织机构优化、制度建设及规范管理工作；严格遵守国家省市有关环保法律法规，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针和生命至上的安全观，确保公司全年安全高效生产，未发生重大环保事件及其他安全生产事故。

（三）生产管理情况

安全生产是企业生存和发展的基石，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，统筹组织生产。“安全第一、预防为主”作为公司的安全生产方针，贯彻在药品生产的全过程中，报告期内，公司生产部门保质保量安全地完成各项生产任务。

（四）质量管理及GMP准备工作

公司不断加强质量管理体系建设，加强质量控制及质量保证管理，全面提升产品质量和管理水平。公司质量管理部门严格按照《药品生产质量管理规范》要求，严把物料入厂关，在生产过程中，建立了从物料进厂、产品生产过程及出厂全过程的质量监控体系，确保每批产品合格后方可批准放行流入市场，确保生产出质量均一、稳定、安全、有效的药品。

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报告期内，公司新建药品生产基地逐步建成，公司GMP管理部门积极推进生产基地药品GMP符合性验收及产品厂地划转的准备工作，加强对生产、质量、物料等技术人员的GMP相关知识和操作技能培训，完成新生产基地设备设施的调试工作，统筹组织生产、质量、物料等部门完成新建生产基地的GMP符合性验收前期准备工作。

（五）技术研发情况

公司切实推进“创新驱动”战略，持续加强技术研发工作。报告期内，公司运用现代科学技术和传统中药研究方法，重点对已有中药品种进行二次开发、产品上市后再评价、工艺流程优化研究，同时根据产品临床价值和市场需求，对公司部分主营产品及市场潜力较大的品种进行工艺品质优化、质量标准提升、循证医学评价等研究，进一步提升产品科技含量，提高生产效率，支撑临床合理用药，促进公司现有品种做大做强。

（六）销售管理情况

在政策频出、竞争激烈的医药市场中，公司努力推进改革创新，沉着应对各种挑战，持续调整人员结构，优化营销策略和资源配置，完善各项激励约束政策，充分调动业务销售人员的积极性，提升产品市场份额。报告期内，公司以稳固中成药销售为根本，一方面加强医院终端销售力度，全面启动零售、终端诊所等市场开发，同时，积极探索线上渠道销售；另一方面，紧抓国家扩大基药在基层医疗终端使用占比政策，扩大基药目录产品（消银颗粒）市场布局，提高基药产品的市场份额，致力将消银颗粒打造成皮肤病类中成药市场大单品。

（七）项目建设情况

1、报告期内，公司IPO募投项目药品生产基地及药品研发中心项目均已建成且部分房产投入使用，主要生产设备及辅助设备已完成调试，公司全力准备新生产基地的药品GMP符合性验收工作，截至目前，公司GMP符合性检查资料已申报。

2、陕西友帮年产500吨医药中间体一期项目目前尚未完全建成，1号车间及2号车间截止2023年底均已建成投产，3号车间因市场需求变化，公司根据产品规划情况对部分安装设备进行了调整改造，目前设备已基本完成安装调整改造。

二、2023年度董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了六次会议，会议审议事项如下：

1、2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，本次会议通过《关于<2022年度总

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经理工作报告>的议案》、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于2022年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年度董事、高管薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2023年度向金融机构申请综合授信的议案》、《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》、《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

2、2024年5月20日召开第五届董事会第六次会议，本次会议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于制订<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》。

3、2023年7月4日召开第五届董事会第七次会议，本次会议通过《关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项已消除的议案》、《关于调整陕西友帮医药中间体一期项目投资总额的议案》。

4、2023年8月30日召开第五届董事会第八次会议，本次会议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》。

5、2023年10月27日召开第五届董事会第九次会议，本次会议通过《关于2023年第三季度报告的议案》。

6、2023年12月13日召开第五届董事会第十次会议，本次会议通过《关于设立控股子公司的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开股东大会1次，共审议议案13项。公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

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（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，2023年，董事会各专门委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定的要求，忠实勤勉地履行其职责，依据各自职权范围规范运作，并就专业事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供了参考。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，为董事会科学决策和公司规范化运作起到了积极作用，也较好地维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露工作履行情况

公司严格按照中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关要求，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2024年工作展望

公司将继续秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障”的经营理念。扎实推进创新驱动、人才兴企及品牌引领战略实施，充分发挥科研开发、生产技术、市场营销及客户服务等方面的优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场、基层医疗市场以及互联网+医药并驾齐驱的营销格局。立足大健康产业，强化中成药上下游产业链，优化医药中间体和原料药布局，拓展医药商业流通业务等，以公司新建生产研发基地正式投入使用为契机，持续提升公司的业务规模及综合实力，全力推动公司持续健康高质量发展。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案二

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东/股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行监事职责，对公司规范运作、经营决策等多方面行使监督职责。监事会就2023年度工作编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件二：《2023年度监事会工作报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2024年5月20日

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附件二：

2023年度监事会工作报告各位股东/股东代表：

2023年度，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行监事职责，对公司规范运作、经营决策等多方面行使监督职责。现就2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年监事会运作情况

报告期内，公司监事会共召开四次会议，审议并通过如下事项：

1、2023年4月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度利润分配的预案》、《关于2022年度监事薪酬的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于菩丰堂原股东使用股权抵偿过渡期及2022年度业绩补偿款的议案》、《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及《关于2023年第一季度报告的议案》。

2、2023年7月4日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于<董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》、《关于调整陕西友帮医药中间体一期项目投资总额的议案》。

3、2023年8月30日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》。

4、2023年10月27日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于2023年

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第三季度报告的议案》。

二、公司规范运作情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法出席或列席公司股东大会、董事会会议，对公司重大事项决策程序及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。我们认为：公司严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员严格按照国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的定期报告、财务决算、财务预算等进行了认真地审查、监督，对定期报告出具书面审核意见。我们认为：公司财务运作规范，财务会计内控制度健全，财务报告能够真实准确地反应公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司的关联交易情况

报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

4、公司担保及关联方占用资金情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，我们对公司2023年度担保及关联方资金占用情况进行了监督和检查，我们认为：公司不存在违规担保和逾期担保的情形，也不存在关联方违规占用资金的情形。

5、公司内部控制规范情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关法律法规的要求，我们对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

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三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，公司监事会成员将继续遵循诚信原则、恪尽职守，认真履行职责，为公司依法规范运作、完善和提升治理水平有效发挥监督职能。

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2024年5月20日

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议案三

关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件三：《2023年度财务决算报告》

陕西康惠制药股份有限公司

2024年5月20日

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附件三：

陕西康惠制药股份有限公司

2023年度财务决算报告

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下（均为合并数据）：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币 万元

（二）主要财务指标

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二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成和变动情况

截止2023年12月31日，公司资产总额205,172.42万元，比年初增长了23,002.54万元，增幅为12.63%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

交易性金融资产

应收账款融资

其他应收款

一年内到期的非流动资产

长期应收款

其他权益工具投资

在建工程

无形资产

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长期待摊费用

非流动资产合计

说明：

（1）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为301.95万元，较上年期末余额

450.16万元减少32.92%，主要系菩丰堂业绩补偿款减少；

（2）应收账款：应收账款年末余额为24,391.47万元，较上年期末余额16,040.66万元增长52.06%，主要系子公司春盛药业销售货款增加；

（3）预付款项：预付款项年末余额为4,438.19万元，较上年期末余额1,857.53万元增长138.93%，主要系子公司春盛药业预付材料款增加；

（4）其他应收款：其他应收款年末余额967.97万元，较上年期末余额353.64万元增长173.72%，主要系应收少数股东补偿款增加；

（5）存货：存货年末余额19,934.62万元，较上年期末余额12,276.66万元增长62.38%，主要系合并范围增加；

（6）一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产年末余额为7.90万元，较上年期末余额791.25万元下降99%，主要系银行借款和融资租赁保证金减少；

（7）其他流动资产：其他流动资产年末余额为1,601.62万元，较上年期末余额678.52万元增长136.05%，主要系待抵扣增值税增加；

（8）长期应收款：长期应收款年末余额为0万元，较上年期末余额87.9万元下降100%，主要系融资租赁保证金减少；

（9）长期股权投资：长期股权投资年末余额为4,508.36万元，较上年期末余额7,344.27万元减少38.61%，主要系确认参股公司投资损失；

（10）投资性房地产：投资性房地产年末余额为12,034.78万元，较上年期末余额2,114.50万元增长469.15%，主要系经营租赁资产增加；

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（11）固定资产：固定资产年末余额为91,833.64万元，较上年期末余额20,326.40万元增长351.79%，主要系在建工程完工转固增加；

（12）在建工程：在建工程年末余额为6,156.68万元，较上年期末余额74,479.68万元下降91.73%，主要系在建工程完工转固；

（13）使用权资产：使用权资产年末余额为244.36万元，较上年期末余额3.24万元增长7441.98%，主要系合并范围增加；

（14）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为507.41万元，较上年期末余额175.36万元增长189.35%，主要系绿化费增加；

（15）递延所得税资产：递延所得税资产年末余额为2,119.37万元，较上年期末余额1,332.79万元增加59.02%，主要系拟出售股权确认的权益法核算投资收益所致。

（16）其他非流动资产：其他非流动资产年末余额为467.47万元，较上年期末余额

703.86万元下降33.58%，主要系预付的设备及工程款减少。

2、负债构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额103,180.35万元，比年初增加了23,604.94万元，增幅为29.66%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

短期借款

合同负债

其他应付款

其他流动负债

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递延收益

负债合计

说明：

（1）短期借款：短期借款年末余额20,055.90万元，较上年期末余额8,384.47万元增长139.20%，主要系银行借款增加；

（2）应付账款：应付账款年末余额25,931.07 万元，较上年期末余额15,555.15万元增长66.70%，主要系合并范围增加；

（3）应交税费：应交税费年末余额1,857.63万元，较上年期末余额787.13万元增长136 %，主要系应交增值税增加；

（4）其他应付款：其他应付款年末余额3,635.90万元，较上年期末余额2,662.88万元增长36.54%，主要系合并范围增加；

（5）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末余额17,461.75万元，较上年期末余额6,150.78万元增长183.89%，主要系一年内应偿还的银行借款增加；

（6）其他流动负债：其他流动负债年末余额389.18万元，较上年期末余额1,222.98万元下降 68.18%，主要系已背书未到期的银行承兑汇票减少；

（8）递延所得税负债：递延所得税负债年末余额500.89万元，较上年期末余额1,080.07万元下降53.62%，主要系非同一控制企业合并资产评估增值部分计提减值所致。

3、净资产

2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为94,923.39万元，比年初余额97,372.67万元减少2,449.28万元，降幅为2.52%，主要系确认参股公司投资损失及子公司山东友帮经营亏损所致。

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（二） 期间费用

单位：人民币 万元

说明：

财务费用：报告期内财务费用为1,829.32万元，较上年同期增加1,045.49万元，增幅

133.38%，财务费用变动主要系银行借款增加及借款利息费用化增加。

（三） 现金流量情况

单位：人民币 万元

投资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为-7,213.43万元，同比下降243.03%，主要系子公司春盛药业支付材料款增加；

（2）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为5,464.64万元，同比增长619.89%，主要系银行借款增加。

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2024年5月20日

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议案四

关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件四：《2024年度财务预算报告》

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附件四：

陕西康惠制药股份有限公司2024年度财务预算报告

一、预算编制基础

年度预算报告根据公司2023年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司2024年度的财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关优惠政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。

4、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。

5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。

三、2024年度主要预算指标

2024年度公司预计全年实现营业收入78,000万元，预计净利润400万元，预计归属于上市公司股东的净利润1,000万元。

四、特别提示

上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2024年度内控管理控制指标不代表公司2024年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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议案五

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案六

关于2023年度利润分配的方案

各位股东/股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-2,615.86万元，母公司2023年度实现净利润-2,143.95万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2023年末母公司可供股东分配的利润为38,949.77万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，且综合考虑公司目前所处的行业环境及公司经营发展的资金需求等因素，为保障公司持续稳健经营，更好地维护全体股东的长远利益，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2024-018号公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东/股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》及公司薪酬考核相关制度等规定，公司根据实际情况发放了2023年度董事、高级管理人员薪酬，公司薪酬考核相关规定为：在公司兼任管理岗位的董事、监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外）、监事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬；公司监事郝朝军先生不在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。公司2023年度发放的董事及监事薪酬（均含税）如下：

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案八

关于2024年度向金融机构申请综合授信额度

及接受关联方担保的议案

各位股东/股东代表：

一、本次申请综合授信额度的基本情况

为满足公司生产经营和业务发展需要，公司（含全资及控股子公司）2024年度拟向金融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行、渣打银行、金都村镇银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过12亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。

二、接受关联方担保情况

公司控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）及实际控制人、董事长兼总经理王延岭先生拟为公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，担保数额以实际授信额度为准，该担保不涉及向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，康惠控股为公司的关联法人，王延岭先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。但根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.18的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

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具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2024-019公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案九

关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案

各位股东/股东代表：

为满足控股子公司的业务发展需要，公司自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，预计为控股子公司（含控股孙公司）提供不超过19,900万元的担保，担保方式为连带责任保证。同时，控股子公司（含控股孙公司）的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证，届时以签署的相关协议为准。公司2024年度担保计划明细如下：

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公司可根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。本次担保提请股东大会授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件，授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2024-021公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案

各位股东/股东代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2023年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计2,457.26万元，其中：计提信用减值损失382.80万元，计提资产减值损失2,074.46万元。各项减值损失明细如下：

一、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明

（一）信用减值损失

1、应收票据与应收账款

公司应收票据、应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据、应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、其他应收款

公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2023年度，公司应收票据、应收账款、其他应收款计提信用减值损失共计382.80万元。

（二）资产减值损失

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1、存货

公司根据存货会计政策，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、固定资产、无形资产、在建工程

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动资产进行减值测试，判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，计提相应的减值损失。

2023年度，公司存货、固定资产、无形资产、在建工程计提资产减值损失共计2,074.46万元。

二、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

公司2023年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计2,457.26万元，其中计提信用减值损失382.80万元，计提资产减值损失2,074.46万元，导致2023年度公司合并报表利润总额减少2,457.26万元。上述减值损失计提已体现在公司2023年度归属于上市公司股东净利润中。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2024-022公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

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议案十一

关于控股子公司春盛药业为其子公司提供担保的议案

各位股东/股东代表：

都江堰市顺盛药业有限公司（以下简称“顺盛药业”）系公司控股子公司四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）的全资子公司。

因经营发展需要，顺盛药业拟向都江堰金都村镇银行有限责任公司申请流动资金贷款699万元，贷款期限12个月，担保方式为春盛药业拟用其名下土地使用权【编号为都国用（2016）第5844号】作抵押担保；春盛药业及其股东骆春明、尹念娟提供连带责任担保；顺盛药业法定代表人骆雨煊提供连带责任担保。具体担保方式、贷款金额及期限以实际签订的合同为准。

因顺盛药业2023年度资产负债率超过70%，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该担保事项需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2024-023公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

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议案十二

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东/股东代表：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告和内部控制审计工作。考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

2024年度审计费用将结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

提请公司股东大会授权董事长根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2024年度审计费用。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2024-024公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

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陕西康惠制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

——康玉科本人作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小股东的利益。现就2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

康玉科先生：1958年3月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月至2023年3月，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职

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责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：

本人认为，2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任了公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会委员及召集人。报告期内，本人分别参加审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，切实履行监督职责。2023年，本人及时了解公司内部审计重点工作，了解年度内部审计计划，利用专业知识指导内部审计人员提升业务知识及专业技能，在公司年度审计和年报编制过程中，积极与公司管理层就行业发展状况、公司年度经营情况等事项进行了沟通。同时，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与会计师事务所就公司年审计划等事项进行了沟通，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，为促使完成年报审计工作，本人持续与会计师事务所保持沟通。

（四）对公司进行现场考察的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，对外担保情况，财务管理等相关事项，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，忠实勤勉地履行独立董事职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

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报告期内，本人通过参加公司股东大会、年度业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取投资者诉求，并且按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用。本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（1）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露定期报告，财务报告真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正

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报告期内，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近,适应公司业务发展和内部资产管理的需要,公司对新建房屋建筑物、新购机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。

本人认为，报告期内，公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，根据公司薪酬相关制度要求，未在公司兼任管理岗位的董事不予发放薪酬（独立董事除外），在公司兼任管理岗位的董事及高级管理人员，按公司薪酬制度发放薪酬，公司对董事及高管人员发放的2023年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（10）其他事项

①对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

②现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配的方案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

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公司董事会提出2022年度不进行利润分配是充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而作出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的合理需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价与建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，继续秉承谨慎、勤勉忠实的原则以及对全体股东负责的精神，加强学习，并且利用专业知识和经验为公司发展提供助力，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层及外部审计机构之间的沟通，充分发挥专业优势，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

陕西康惠制药股份有限公司

独立董事：康玉科2024年5月20日

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陕西康惠制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

——窦建卫作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。现就2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

窦建卫先生：1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

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（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：

本人认为，2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任了公司董事会下设审计委员会、提名委员会两个专门委员会委员。报告期内，本人分别参加审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，切实履行监督职责。2023年，本人及时了解公司内部审计重点工作，了解年度内部审计计划，利用专业知识指导内部审计人员提升业务知识及专业技能，在公司年度审计和年报编制过程中，积极与公司管理层就行业发展状况、公司年度经营情况等事项进行了沟通。同时，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与会计师事务所就公司年审计划等事项进行了沟通，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，为促使完成年报审计工作，本人持续与会计师事务所保持沟通。

（四）对公司进行现场考察的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察；通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式及时了解公司的生产经营情况及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时关注外部环境及

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市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握公司动态，忠实勤勉地履行独立董事职责。本人利用自己的专业知识，对公司生产经营提出建议，充分发挥监督和指导作用。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露定期报告，财务报告真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东

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大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正报告期内，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近,适应公司业务发展和内部资产管理的需要,公司对新建房屋建筑物、新购机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。

本人认为，报告期内，公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，根据公司薪酬相关制度要求，未在公司兼任管理岗位的董事不予发放薪酬（独立董事除外），在公司兼任管理岗位的董事及高级管理人员，按公司薪酬制度发放薪酬，公司对董事及高管人员发放的2023年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（10）其他事项

① 对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

② 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配的方案》，

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经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司董事会提出2022年度不进行利润分配是充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而作出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的合理需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价与建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的利益。2024年，本人将继续按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告

陕西康惠制药股份有限公司

独立董事：窦建卫2024年5月20日

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陕西康惠制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告

——叶崴涛作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的利益。现就2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

叶崴涛先生：1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事；2012年3月至2016年10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2012年11月起，受杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月；任上海纽脉医疗科技有限公司董事；2020年8月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月至今，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2022年9月至今，任南京迈诺威医药科技有限公司董事；2023年3月至今，任昆山益腾医疗科技有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的说明

1、作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。

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2、作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，本人依法出席会议并认真履行职责，审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内本人出席会议情况如下：

本人认为，2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

（二）参与董事会下设各专门委员会情况

本人担任了公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会委员及提名委员会召集人。报告期内，本人分别参加战略委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，对上述会议审议的事项均投赞成票，未提出异议，并将相关事项提交董事会审议，在会议召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，切实履行监督职责。2023年，本人积极与公司管理层就行业发展状况、公司业务发展情况及公司重要投资事项等进行了沟通，同时，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极了解审计过程中出现在的问题，及时与公司管理层及会计师进行沟通，促进年报审计工作圆满完成。

（四）对公司进行现场考察的情况

报告期内，本人与公司管理层保持良好沟通，本人充分利用现场工作时间，通过考察、会谈等多种方式与公司管理层及相关工作人员进行充分沟通，对重大事项进行了解和问询，并利用自己的专业知识和相关管理经验提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道，掌握

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公司动态，忠实勤勉地履行独立董事职责。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，知悉公司股东关注的事项，及时向公司管理层了解相关情况，按照《公司章程》等相关法律法规的要求，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应提交董事会或股东大会审议的重大关联交易。

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行及损害公司和股东合法权益的情况。

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不适用。

（4）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露定期报告，财务报告真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。同时，我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

（6）聘任或者解聘上市公司财务负责人

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报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（7）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正报告期内，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限、预计残值率与其实际使用寿命和残值更加接近,适应公司业务发展和内部资产管理的需要,公司对新建房屋建筑物、新购机器设备类资产的折旧年限的会计估计进行变更。本人认为，报告期内，公司会计估计变更符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（8）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（9）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，根据公司薪酬相关制度要求，未在公司兼任管理岗位的董事不予发放薪酬（独立董事除外），在公司兼任管理岗位的董事及高级管理人员，按公司薪酬制度发放薪酬，公司对董事及高管人员发放的2023年度薪酬，严格按照公司薪酬考核相关制度并结合公司实际经营情况确定，同时兼顾了对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（10）其他事项

①对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

②现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配的方案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-6,305.59万元，母公司2022年度实现净利润-4,074.22万元，根据《公司法》

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和《公司章程》规定，2022年度不提取法定公积金，2022年末母公司可供股东分配的利润为41,093.72万元。公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司董事会提出2022年度不进行利润分配是充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素而作出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的合理需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价与建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的利益。

2024年，我将继续密切关注公司的生产经营活动,学习和了解最新法律法规，不断提高自身履职能力，增强公司董事会决策能力和领导水平，关注公司重大事项运作情况，督促公司严格控制风险，为公司持续健康发展作出贡献。

特此报告

陕西康惠制药股份有限公司

独立董事：叶崴涛2024年5月20日