康惠制药：关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-016

陕西康惠制药股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 2025年4月21日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“赛乐仙”）与扬州创响投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创响投资”）签订了《关于陕西康惠制药股份有限公司之股份转让协议》，赛乐仙拟将其持有的公司无限售条件流通股5,992,800股（占公司总股本的6%）转让给创响投资，转让价格为17.26元/股，转让总价款为103,435,728.00元。

? 本次权益变动前，赛乐仙持有公司股份9,988,000股，占公司总股本的10%。本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份3,995,200股，占公司总股本的4%。

? 本次权益变动前，创响投资未持有公司股份，本次权益变动后，创响投资持有公司股份5,992,800股，占公司总股本的6%，成为公司持股5%以上股东。

? 本次权益变动为股东协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

? 本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

2025年4月21日，公司持股5%以上股东赛乐仙与创响投资签订了《关于陕西康惠制药股份有限公司之股份转让协议》，赛乐仙将其持有的本公司无限售条件流通股5,992,800股（占公司总股本的6%）转让给创响投资，转让价格为17.26元/股（交易价格不低于前一交易日的90%），转让总价款为103,435,728.00元。

本次权益变动前，赛乐仙持有公司股份9,988,000股，占公司总股本的10%，本次权益变动后，赛乐仙持有公司股份3,995,200股，占公司总股本的4%。

本次权益变动前，创响投资未持有公司股份，本次权益变动后，创响投资持有公司股份5,992,800股，占公司总股本的6%，成为公司持股5%以上股东。

本次协议转让双方不存在关联关系。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

本次权益变动前后相关股东持股情况如下：

（二） 本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让事项系转让方出于自身经营发展需要，同时受让方基于对上市公司未来发展的信心，看好公司长期投资价值而共同作出的决定。

（三）本次协议转让尚需履行的审批程序

本次协议转让尚需上海证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

1、受让方基本信息

2、受让方最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币 元

创响投资自2023年3月设立来，战略投资了越达光电科技（浙江）有限公司，此次受让赛乐仙持有的康惠制药股权后，创响投资将通过股东借款、增资等形式持续注入资金，以保障本次协议转让股权转让款的按期支付。

3、截至本公告披露日，受让方未被列入失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1、合同主体及签订时间

转让方：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“卖方”）

受让方：扬州创响投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“买方”）

协议签署日期：2025年4月21日

2、股份转让

2.1在遵守本协议规定的情形下，卖方同意通过协议转让的方式向买方转让以下标的股份，买方同意受让以下标的股份：

公司5,992,800股股份，占本协议签署日公司总股本的6.00%。

2.2双方同意，本协议项下转让的标的股份为含权价格，自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间（下称“过渡期”），(i)如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（包括以过渡期内的日期为权益登记日但在过渡期后实际新增的派生股份），则标的股份数量应自动调整从而包括前述派生股份，但转让价款的总额应保持不变；(ii)如公司向卖方支付了现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付的现金分红），则该等现金分红（含税金额）应在买方按照本协议第3条（转让价款）的约定向卖方支付的转让价款中予以扣除。

2.3双方同意，在本协议执行过程中发生的税费、手续费等费用按照法律法规的要求，各自承担。

3、转让价款

3.1 本协议项下股份转让的转让价格为17.26元/股，买方应支付卖方的转让价款的总额为人民币103,435,728.00元（大写：人民币壹亿零叁佰肆拾叁万伍仟柒佰贰拾捌元整）。买方应按如下方式及时间向卖方支付转让价款：

3.1.1 履约保证金：在本协议签订后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的10%支付至卖方用以接收转让价款的专用账户（下称“收款账户”）；

3.1.2 一期转让价款：在取得上交所就本次股份转让出具《股份协议转让确认书》或类似文件后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的70%汇入收款账户。卖方收到款项后，应在三（3）个交易日内向中登公司上海分公司提交标的股份转让过户登记的相关材料，办理股份转让手续，无外部监管因素限制不得恶意拖延；

3.1.3 二期转让价款：中登公司上海分公司已办理完成标的股份转让过户登记并取得《证券过户登记确认书》或类似文件后的三（3）个交易日内，买方应将全部转让价款的剩余部分汇入收款账户。

4、股份转让安排

双方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其已分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使双方完成本次股份转让。

5、股份转让完成与股份转让完成后义务

5.1卖方与买方同意，本协议签署后的十（10）个交易日内，卖方与买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。

5.2卖方与买方同意，在买方已按本协议的约定支付履约保证金及第一期款后的三（3）个交易日内，卖方和买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

5.3股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

5.4买方承诺在本次交易股份过户完成之日起12个月不对外转让标的股份。

卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方享有与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利，承担股东义务，卖方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。

6、生效及约束力

本协议在双方签署后成立并生效，对双方均有约束力。

7、违约责任

7.1本协议生效后，以下事项构成卖方根本性违约事项：

7.1.1 因为卖方拒不配合，导致标的股份无法按照本协议的约定办理股份转让过户登记；

7.1.2 因为卖方在股票过户前出现任何既有或潜在的权属纠纷，出现其他任何抵押、质押、冻结、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制（不含监管不同意的情形）或担保权益及其他任何形式的优先安排，导致标的股份无法按照本协议的约定办理股份转让过户登记；

发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外）而不负任何责任。

如买方选择解除本协议，买方已经向卖方支付履约保证金和转让价款的，卖

方应在收到买方解除协议通知之日起三（3）个交易日内向买方双倍退还履约保证金，并无息退还已经实际支付的转让价款。如买方存在其他损失，买方有权要求卖方给予充分、完全的赔偿和补偿。

7.2本协议生效后，以下事项构成买方根本性违约事项：

7.2.1 买方拒不配合向上交所提交关于协议转让的申请、或拒不配合办理股份转让过户登记，导致未能取得上交所的确认意见或未能完成股份转让过户登记；

7.2.2 买方资金来源不合法、不符合本协议约定或买方存在其他违法、违规等行为导致卖方无法自由处分获得的转让价款；

7.2.3 买方未能按照本协议约定时间及方式足额支付本协议第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.3条项下任一笔转让价款，且逾期五（5）个自然日后仍未能全额支付。

发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外）而不负任何责任。如卖方选择解除本协议，买方已经向卖方支付的履约保证金和转让价款不予退还，如卖方存在其他损失，卖方有权要求买方给予充分、完全的赔偿和补偿。

7.3除上述根本性违约情形外，任一方违反本协议项下的义务而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。其中，买方未按照本协议约定按时足额支付任一笔转让价款的，买方应就应付未付的金额以每自然日万分之五的利率向卖方支付滞纳金。为免疑义，逾期超过10个自然日或以上的，本第7.3条约定的滞纳金及第7.2条约定的违约金将累计计算。

除上述核心条款外，该协议对陈述、保证与承诺、解除、公告和保密、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知、其他规定等具体内容均作了明确约定。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

本次协议转让完成后，受让方承诺12个月不减持上市公司股份。

五、风险提示及所涉后续事项

1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、根据相关法律法规规定，信息披露义务人赛乐仙、创响投资各自编制了简式权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（赛乐仙）》、《简式权益变动报告书（创响投资）》。

3、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

4、公司将持续关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2025年4月22日