万朗磁塑：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ...... 5
（二）第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 6
（三）第一个解除限售期解除限售情况 ...... 8
（四）结论性意见 ...... 8
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 万朗磁塑、本公司、公司 | 指 | 安徽万朗磁塑股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对万朗磁塑股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万朗磁塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月5日至2022年7月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月22日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月23日，公司披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
5、2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
6、2023年8月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所为相关事项出具了法律意见书。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，万朗磁塑2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、第一个解除限售期即将届满的说明
本激励计划限制性股票登记日为2022年8月29日，第一个限售期将于2023年8月28日届满。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z1931号《审计报告》以及公司《2022年年度报告》，以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率为15.70%，达到了业绩考核目标值（Am），公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||||
| 公司层面业绩达到考核目标的触发值、激励对象在上一年度绩效考核合格后，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照相应比例解除限售。激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 | 本次解除限售的96名激励对象中上一年度考核结果均为合格，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||||||
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
（三）第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为96人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为124.50万股，约占公司目前股份总数的1.46%。
3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 万和国 | 董事长、总经理 | 11.00 | 5.50 | 50% |
| 2 | 刘良德 | 董事 | 3.60 | 1.80 | 50% |
| 3 | 张芳芳 | 董事、副总经理 | 7.00 | 3.50 | 50% |
| 4 | 陈雨海 | 董事、副总经理 | 7.40 | 3.70 | 50% |
| 5 | 张小梅 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 6 | 丁芳 | 财务总监 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工（90人） | 212.00 | 106.00 | 50% | ||
| 合计 | 249.00 | 124.50 | 50% | ||
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、安徽万朗磁塑股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告；
3、安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、安徽万朗磁塑股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
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