万朗磁塑：2023年第四次临时股东大会会议资料
安徽万朗磁塑股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月二十日
安徽万朗磁塑股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 会议资料名称 |
| 1 | 安徽万朗磁塑股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知 |
| 2 | 安徽万朗磁塑股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程 |
| 3 | 安徽万朗磁塑股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案 |
| 议案一 | 关于修订并启用《公司章程》的议案 |
| 议案二 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 议案三 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 议案四 | 关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案 |
2023年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年第四次临时股东大会会议议程
召开时间：2023年12月20日（星期三）14点30分召开地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室
召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长万和国参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 关于修订并启用《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 4 | 关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案 |
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
安徽万朗磁塑股份有限公司
2023年12月20日
议案一
关于修订并启用《公司章程》的议案各位股东：
一、修订公司章程
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》等文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并启用新章程，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万朗磁塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市工商行政管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万朗磁塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340100713955632Y。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方案。 | 第十三条 公司的经营宗旨：秉承“开放、激情、超越”的企业精神，以“忠诚、谦逊、进步”为核心价值观；坚持 |
| “贴近客户、快速反应”的经营理念，在坚持家电零部件配套主业稳健成长的基础上，积极扩展新赛道，打造第二增长曲线，以企业创新助力产业创新为使命，建设具有核心竞争力的国际化企业，做受人尊敬的中国企业。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下： ...... 3. 在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 | 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下： ...... 3. 在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 |
| 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ....... | 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ....... |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规要求的，或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在60日内完成补选。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、办理工商登记相关事项
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，《公司章程》变更需经公司股东大会审议通过。待上述事项经股东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更手续，最终以工商行政管理部门核定为准。
本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》等文件的相关规定，为进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，现拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《董事会议事规则》详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司董事会议事规则》。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案三
关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司募集资金管理制度》。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案四
关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到公司监事会主席马功权先生的辞职申请，马功权先生因个人原因将不再担任公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，马功权先生辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，其辞职报告将在公司召开股东大会审议补选新任监事后生效。在此之前，马功权先生将继续按照相关规定和要求履行监事相关职责。
马功权先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，忠实履行了其应尽的职责与义务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司监事会对马功权先生在任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！
为保证公司监事会人员符合相关法律要求及监事会正常运行，保障公司治理质量，股东时乾中先生提名谭影女士为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
本事项已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。
请审议。
安徽万朗磁塑股份有限公司
2023年12月20日
附件：
安徽万朗磁塑股份有限公司非职工代表监事候选人简历谭影女士，1974年生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历，曾担任金种子集团办事处销售经理，现为公司职员。
谭影女士目前未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。