万朗磁塑：2024年第一次临时股东大会会议资料

安徽万朗磁塑股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年一月五日

安徽万朗磁塑股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024年第一次临时股东大会会议议程

召开时间：2024年1月5日（星期五）14点30分召开地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室

召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长万和国参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

四、介绍会议议程及会议须知；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东审议以下议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

安徽万朗磁塑股份有限公司

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案二

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

2、发行方式和时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为本次会议（第三届董事会第十三次会议）决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

安徽万朗磁塑股份有限公司若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

5、发行数量本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

6、募集资金规模和用途本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

7、发行股份的限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

安徽万朗磁塑股份有限公司请审议。

8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

9、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。10、本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案三关于《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股

票预案》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案四关于《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股

票方案论证分析报告》的议案

各位股东：

本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案五关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案六关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案各位股东：

公司发行的对象系公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案七

关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东：

截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金

624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

议案八关于《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股

票募集资金运用可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案九关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案十

关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

各位股东：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于发出要约。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案十一

关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案各位股东：

为进一步健全和完善安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日

安徽万朗磁塑股份有限公司议案十二关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发

行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

11、除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

请审议。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2024年1月5日