万朗磁塑：国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司预计2024年日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万朗磁塑预计2024年日常关联交易进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。本事项尚需提交股东大会审议。该事项在董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事意见：
公司2024年度日常关联交易预计事项是根据相关业务需求形成的，交易价格遵循市场定价原则，定价公允，有利于公司生产经营和整体发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
根据公司及控股子公司日常生产经营需要，预计2024年度将与关联方安徽禧瑞科技有限公司（以下简称“安徽禧瑞”）、合肥善本生物科技有限公司（以下简称“合肥善本”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过人民币8,884.00万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-12月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽禧瑞 | 1,500.00 | 867.37 | 注 |
向关联人出租
| 向关联人出租 | 安徽禧瑞 | 200.00 | 74.29 |
| 其他 | 安徽禧瑞 | 500.00 | 167.06 |
| 向关联人销售产品、商品 | 安徽禧瑞 | 2,800.00 | 4,415.41 |
| 合计 | - | 5,000.00 | 5,524.13 |
注：以上实际发生金额未经审计。2023年公司与安徽禧瑞实际执行的关联交易金额为5,524.13万元，超出预计金额524.13万元，超出部分的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。上述差异系公司根据实际业务需求调整。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-12月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料等 | 安徽禧瑞 | 800.00 | 3.87% | 867.37 | 3.33% | 根据公司2024年业务计划预计 |
| 向关联人销售产品、商品等 | 安徽禧瑞 | 8,000.00 | 29.75% | 4,415.41 | 26.24% | |
| 向关联人出租 | 合肥善本 | 60.00 | 20.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 其他 | 合肥善本 | 24.00 | 0.40% | 0.00 | 0.00% | |
| 合计 | - | 8,884.00 | - | 5,282.78 | - | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、安徽禧瑞
企业名称：安徽禧瑞科技有限公司
统一社会信用代码：
91341525MA2U0XG93R
成立时间：
2019年
月
日
企业类别：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蒯朋
注册资本：
2,590万元
注册地址及主要办公地点:
安徽省六安市霍山县经济开发区纬七路与同心路交口西北
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；日用玻璃制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用玻璃制品销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；家用电器零配件销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。
股权情况：
股东名称或姓名
| 股东名称或姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 蒯朋 | 50% | 1,295 |
| 霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙) | 50% | 1,295 |
| 合计 | 100% | 2,590 |
最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,708.57 | 8,525.85 |
| 负债总额 | 2,621.32 | 3,012.21 |
| 净资产 | 4,087.25 | 5,513.64 |
| 财务指标 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,756.50 | 6,357.38 |
| 净利润 | 63.69 | 333.69 |
| 资产负债率 | 39.07% | 35.33% |
2、合肥善本
企业名称：合肥善本生物科技有限公司
统一社会信用代码：91340111MA8PEBG37T
成立时间：2022年9月2日
企业类别：有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人：TIMHAOSHI
注册资本：2,000万元
注册地址及主要办公地点:安徽省合肥市经济技术开发区九龙路98号大学城
科创园6号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；药物检测仪器销售；会议及展览服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；进出口商品检验鉴定；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。
股权情况：
股东名称或姓名
| 股东名称或姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| TIMHAOSHI | 60% | 1,200 |
| 刘可安 | 10% | 200 |
| 陈龙 | 10% | 200 |
| 魏淑春 | 10% | 200 |
| 安徽益沣未来股权投资合伙企业(有限合伙) | 7% | 140 |
| 孙传玉 | 3% | 60 |
| 合计 | 100% | 2,000 |
最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 0.01 | 613.52 |
| 负债总额 | 0.01 | 49.74 |
| 净资产 | 0.00 | 563.78 |
| 财务指标 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 15.63 |
| 净利润 | 0.00 | -202.22 |
资产负债率
| 资产负债率 | 100% | 8.11% |
（二）与上市公司的关联关系公司持有霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山智能制造”）
49.9875%财产份额，为霍山智能制造合伙人，霍山智能制造持有安徽禧瑞50%股份，公司委派员工沈刚于2022年9月起担任安徽禧瑞董事长，对安徽禧瑞存在重大影响，故认定公司与安徽禧瑞存在关联关系。
TIMHAOSHI为公司实际控制人时乾中之兄，系公司关联人，其持有合肥善本60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，合肥善本为公司关联单位。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。安徽禧瑞、合肥善本依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价
1、公司向关联方采购或销售商品、出租房屋等主要采取竞争性谈判等方式，定价政策和定价依据按照采购文件制定的规则确定；其他由双方参照同期市场价协商确定。
、公司向关联方出租房屋参照市场价格协商确定。
（二）主要内容
日常关联交易主要内容为：
1、安徽禧瑞：公司及控股子公司向安徽禧瑞采购钢化玻璃等产品，向安徽禧瑞及其控股子公司出售硬挤出产品、辅材等。
、合肥善本：公司向合肥善本出租房屋，并代收水电、物业费等。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，在2024年日常关联交易预计总额范围内，董事会同意授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次日常关联交易预计事项系本公司日常经营产生的关联交易，符合公司业务发展与生产经营需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢的战略目标。同时公司将暂时闲置房屋出租给合肥善本，有利于提高资产利用率，降低管理成本。上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及控股子公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司预计2024年度日常性关联交易事项已经公司独立董事专门会议审核通过，并经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律规定。上述日常性关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对万朗磁塑本次预计2024年度日常性关联交易事项无异议。（以下无正文）